中国企业境外并购尽调报告要点分析（附办理指南）

国内企业在境外并购交易过程中，由于对目标公司所在地政策法规的不熟悉，尽调工作尤为重要。就收购公司来说，尽调的内容大同小异，根本目的就是对目标公司有彻底了解，从而 “发现风险、量化风险、控制风险”。因为在各收购案中目标公司的性质、行业、所在地的区别，尽调的关注点有所不同，但主要包含以下两个方面：

一、 法律尽调

法律尽调关注的内容有：主体资格、股权架构、合同情况、诉讼情况、所有权益、反垄断等。主体资格是尽职调查的首要内容，必须调查目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定；股权架构可以说明目标公司的所有权益是否明晰，因此是需要关注的重点，另一方面股权架构与业务模块息息相关，在收购过程中可能会涉及到拆分和重组，保证剥离界面的清晰；诉讼相关的调查结果是需要参考的，如一旦涉诉，需要通过交易文件中的保护机制来规避风险；对于任何海外并购来说，当地政府的反垄断都是无法绕过的障碍。

二、财税尽调

财税尽调主要包括财务尽调、税务尽调。财务部分包括预算和预测、收入和成本的推动因素和假设、资本支出、流动资金、资本结构及各项体现经营情况的指标；税务部分包括各税种的缴纳情况及风险。财税尽调的重要性无需多说，结果与估值结果息息相关。

企业在操作这样的跨境并购时，应当认真的依据尽调的结果，针对发现的风险，及时作出反馈，终止交易或通过调整收购条款等方法来消除或者控制风险。

尽调报告内容框架

1.概要 

这部分起提纲挈领的作用，会列出尽调报告涉及的重大问题，买方可以一目了然地了解尽调报告的结构，也可按照概要的指引，到正文对相关内容进行查证和精读。

2.重要发现

这部分会列出可能影响交易的重大发现。这些发现都是决定交易是否进行的依据，也是决策层关注的重点。

3.风险及消除  

这部分是整份尽调报告的精华所在，是尽职调查“发现风险、量化风险、控制风险”作用的集中体现。外部顾问通过表格将各项风险及涉及的金额列出，并提出规避风险的保护措施。

4.结论及建议  

尽调报告*后，外部顾问应罗列尽调的主要结论，从自身专业角度给出建议，供买方参考。

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