ODI备案：中国企业境外并购尽调报告要点分析

企业并购海外公司股权如何办理ODI备案？

国内企业在境外并购交易过程中，由于对目标公司所在地政策法规的不熟悉，尽调工作尤为重要。就收购公司来说，尽调的内容大同小异，根本目的就是对目标公司有彻底了解，从而 “发现风险、量化风险、控制风险”。因为在各收购案中目标公司的性质、行业、所在地的区别，尽调的关注点有所不同，但主要包含以下两个方面：

一、 法律尽调

法律尽调关注的内容有：主体资格、股权架构、合同情况、诉讼情况、所有权益、反垄断等。主体资格是尽职调查的首要内容，必须调查目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定；股权架构可以说明目标公司的所有权益是否明晰，因此是需要关注的重点，另一方面股权架构与业务模块息息相关，在收购过程中可能会涉及到拆分和重组，保证剥离界面的清晰；诉讼相关的调查结果是需要参考的，如一旦涉诉，需要通过交易文件中的保护机制来规避风险；对于任何海外并购来说，当地政府的反垄断都是无法绕过的障碍。

二、财税尽调

财税尽调主要包括财务尽调、税务尽调。财务部分包括预算和预测、收入和成本的推动因素和假设、资本支出、流动资金、资本结构及各项体现经营情况的指标；税务部分包括各税种的缴纳情况及风险。财税尽调的重要性无需多说，结果与估值结果息息相关。

企业在操作这样的跨境并购时，应当认真的依据尽调的结果，针对发现的风险，及时作出反馈，终止交易或通过调整收购条款等方法来消除或者控制风险。

尽调报告内容框架

1.概要 

这部分起提纲挈领的作用，会列出尽调报告涉及的重大问题，买方可以一目了然地了解尽调报告的结构，也可按照概要的指引，到正文对相关内容进行查证和精读。

2.重要发现

这部分会列出可能影响交易的重大发现。这些发现都是决定交易是否进行的依据，也是决策层关注的重点。

3.风险及消除  

这部分是整份尽调报告的精华所在，是尽职调查“发现风险、量化风险、控制风险”作用的集中体现。外部顾问通过表格将各项风险及涉及的金额列出，并提出规避风险的保护措施。

4.结论及建议  

尽调报告*后，外部顾问应罗列尽调的主要结论，从自身专业角度给出建议，供买方参考。

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

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