双GP模式的出现

   私募股权基金的组织形式包括公司型、契约型和有限合伙制三种，其中有限合伙制私募以其设立程序简便、运作机制高效、利益分配灵活、税收成本优惠的突出优势，成为我国私募股权发展的主要形式。有限合伙制私募基金由普通合伙人（GP）和有限合伙人(LP)组成，GP 负责全部投资决策，对合伙企业债务承担无限连带责任；LP分享合伙收益，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，同时享有监督权、管理建议权、财务知悉权等，但不参与公司管理。有限合伙制传统典型的架构即为一名 GP 和多名LP组成。根据市场需求和基金模式创新，双 GP模式业态不断展现。

    双GP模式一方面是投资者与管理人在利益诉求、管理决策参与程度等责权利的博弈权衡结果，另一方面也能在管理合伙事务的过程中使各GP取长补短、合力共赢，*大程度管理好合伙事务，维护投资人*大利益化；同时也是无牌私募机构避开监管或开展业务的资质“通道”需求，在双GP模式下以通过该模式，凭借持牌基金管理人的资质通道，在有效时间内完成从资金募集到项目投资的一系列操作。

    双GP在基金架构中的几种形式

    （一）两名GP（执行事务合伙人）与管理人都为同一主体，即每名 GP 同时担任基金的管理人、执行事务合伙人，都具备私募基金管理人牌照。

    （二）一名GP（执行事务合伙人）与管理人为同一主体，另外一名只担任基金管理人，两名 GP 都具备私募基金管理人牌照。

    （三）一名GP（执行事务合伙人）与管理人为同一主体，具备基金管理人牌照；另一名 GP担任执行事务合伙人，不具备基**照。

    （四）一名 GP担任基金管理人、具备基**照；另一名担任执行事务合伙人，不具备基**照。

      在双 GP 基金架构下，两名GP一般为合作关系，只是内部分工不同。一般在协议条款中，会对两个 GP 的权限进行划分、界定。对于均有私募基金管理人资格的双 GP，更要明确约定双方的权责和利益 ，以免管理混乱和权责不清。

      双GP操作模式图解

　　1、双GP，GP1为管理人

　　在该模式下，至少GP1是具有私募基金管理人资质的，同时GP1需担任执行事务合伙人;

　　GP2可以是已登记管理人，也可以是未登记机构，可以担任执行事务合伙人，也可以不担任执行事务人而仅为普通合伙人。

　　本架构安排的核心点在于管理人与基金相互“绑定”，管理人出资且担任执行事务合伙人。

　　要求：

　　(1)GP2需符合合格投资者标准，即具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本基金的金额不低于100万元且净资产不低于1000万元;

　　当GP2同属已登记私募机构时，GP2是否应满足认缴不低于100万元且净资产不低于1000万元要求，目前存在不确定性。

　　(2)若GP2同时担任执行事务合伙人，需注意GP2的职责权限范围不得包括私募基金管理事宜，否则存在“架空”GP1的嫌疑。

　　GP2仅可执行普通的合伙事务或非基金事务，例如工商登记、变更、聘请中介机构、监督资金流向等。

　　2、双GP，委托第三方管理人管理

　　模式一：

　　模式二：

　　上述两种模式的核心点在于，管理人并未担任合伙企业的普通合伙人，未与基金“绑定”，为独立第三方。

　　根据中国证券投资基金业协会在2019年12月23日发布的新版《私募投资基金备案须知》(简称“新备案须知”)，双GP模式的要求也更加明确了。

　　在新备案须知仅明确“私募投资基金的管理人不得超过一家”的情况下，双GP模式的空间在哪里呢?

　　基金业协会的“《私募投资基金备案须知(2019)版》相关问题解读”课程给出了明确答案，可以!

　　但是，基金业协会也给出了明确的要求，需要说明设立多个GP的合理性;如果存在委托管理的情况，则GP和管理人需要有关联关系。

　　在管理人不超过一家的前提下，根据排列组合，双GP模式总共有：

　　一家GP作为管理人，另一家GP无角色;

　　一家GP作为管理人，另一家GP作为执行事务合伙人;

　　两家GP都不作为管理人，一家GP作为执行事务所合伙人，并委托其他管理人管理。在上述排列组合中，双GP模式都需要满足下列要求：

　　不作为管理人的GP需要满足合格投资人要求，即净资产不低于1000万元的单位、金融资产不低于300万元或者*近三年个人年均收入不低于50万元的个人、*低投资金额100万元。

　　需要从设立的架构、原因、目的、必要性、承担的责任、不存在利益输送等方面详细阐述设立双GP的合理性。

　　不作为管理人的GP不能从事资金募集和管理的工作。以上为双GP模式业务的开展提供了明确指导，并且合规性也有了明确的要求，可供参照执行开展业务活动。

     总结
   ①双管理人可以备案，但工商层面只会显示管理机构；
   ②双GP备案根据备案主体不同，所需要材料也不同；
   ③在管理费和业绩报酬上的收取，管理费由管理人收取，超额业绩报酬如何分配是可以设计的。

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