私募股权双GP模式基金备案要点分析（办理指南）

      管理人是否必须由GP担任?

　　管理人作为受托管理基金的主体，其可以是合伙企业的GP，也可以是基金委托的第三方。根据实操经验及基金业协会出具的相关规定，双GP模式下，通常由其中一个GP担任执行事务合伙人和管理人。如果委托GP之外的第三人担任管理人，必须提交GP与管理人之间存在关联关系的证明文件，换言之，外聘的管理人必须为GP的关联方，且应当具有强关联关系。对于关联关系证明的标准，中基协对两种情况进行了说明：

　　(1)符合关联方会计准则GP与管理人存在《企业会计准则第36号—关联方披露》规定的关联关系：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响;两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。

　　(2)存在管理层任职关联关系：如管理人高管或关键岗位人员为GP的投资人。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第17条的规定，管理人的高管具体指的是基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。管理人“关键岗位人员”通常是指基金的关键人、管理人的基金经理等。

　　下面和腾博国际王小姐一起来看下管理人和GP的定义：

　　管理人：基金管理人是基金产品的募集者和管理者，其*主要职责就是按照基金合同的约定,负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取*大的投资收益。

　　GP(普通合伙人)：有限合伙企业中的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　所以管理人和GP的概念是在不同的情形下的，一个是对管理机构一个是对合伙企业。

　　双GP协会是一直能备案的。目前情况是如果两个GP都为管理人，协会在备案的时候，只能选择一个管理人机构作为基金的管理者，另一个管理人机构则只能作为GP存在而非管理机构。

　　二、双GP备案的情况分析

　　1、双GP都为管理人以及双GP单管理人，均由管理人备案

　　这种情况是*正常的，目前备案也没有什么限制，只要合理说明双GP的分工即可。

　　在双GP中，一个为管理人另一个为机构A，机构A与管理人也是不需要存在关联关系的。

　　管理费：由管理人收取;

　　业绩报酬：另一个GP可以适当收取

　　2、双GP均不为管理人以及双GP单管理人，均不由管理人备案

　　这种情况下，需要以委托管理的方式给管理人管理，同时GP要和管理人有强关联关系。

　　①GP和管理人存在股权交叉40%以及1/3以上

　　②管理人的高管以及团队成立有限合伙担任基金的GP(有限合伙的认缴资金要在1%以上，以及人员要是管理人的人员)。

　　管理费：GP和管理人有关联也能拿管理费，但是目前协会备案通过*多的还是管理人收取;

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