2023私募基金双GP模式相关注意事项详解

      单 GP 和双 GP，两种架构模式都是有限合伙制私募基金治理形式的体现，而双 GP模式，可以说是 LP与GP在“利益诉求*大化”和“管理决策控制权”上博弈与较量的结果，是 GP 与 GP 寻求合力、互助发展的创新模式。

       双GP操作模式图解

　　1、双GP，GP1为管理人

　　在该模式下，至少GP1是具有私募基金管理人资质的，同时GP1需担任执行事务合伙人;

　　GP2可以是已登记管理人，也可以是未登记机构，可以担任执行事务合伙人，也可以不担任执行事务人而仅为普通合伙人。

　　本架构安排的核心点在于管理人与基金相互“绑定”，管理人出资且担任执行事务合伙人。

　　要求：

　　(1)GP2需符合合格投资者标准，即具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本基金的金额不低于100万元且净资产不低于1000万元;

　　当GP2同属已登记私募机构时，GP2是否应满足认缴不低于100万元且净资产不低于1000万元要求，目前存在不确定性。

　　(2)若GP2同时担任执行事务合伙人，需注意GP2的职责权限范围不得包括私募基金管理事宜，否则存在“架空”GP1的嫌疑。

　　GP2仅可执行普通的合伙事务或非基金事务，例如工商登记、变更、聘请中介机构、监督资金流向等。

　　2、双GP，委托第三方管理人管理

　　模式一：

　　模式二：

　　上述两种模式的核心点在于，管理人并未担任合伙企业的普通合伙人，未与基金“绑定”，为独立第三方。

　　(1)在委托外部第三方管理人进行管理的情况下，合伙企业内部均不存在“管理人或员工跟投”情形，故合伙企业的全部合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人，均需符合合格投资者要求。

　　(2)根据现行监管要求，若普通合伙人/执行事务合伙人与管理人不一致，需上传委托管理协议并证明普通合伙人与管理人之间的关联关系：

　　总结

　　①双管理人可以备案，但工商层面只会显示管理机构;

　　②双GP备案根据备案主体不同，所需要材料也不同;

　　③在管理费和业绩报酬上的收取，管理费由管理人收取，超额业绩报酬如何分配是可以设计的。

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