私募股权投资基金双GP单牌照模式设立指南！

      非持牌GP能否收取业绩报酬？

    《合伙企业法》第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。虽然执行事务合伙人有权获得执行事务的报酬，但该报酬应仅对应其参与基金管理事务以外的其他合伙事务。既然未持牌的GP参与基金募集、管理、运作存在合规性问题，则执行合伙事务的GP所获报酬，不能包含根据投资人出资额为基数按比例提取的基金管理费。

    《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》也明确提出，合伙协议可以对执行事务合伙人执行事务的报酬（包括绩效分成）及报酬提取方式、利益冲突及关联交易等事项做出约定，因此非管理人的GP担任执行事务合伙人的，有权对合伙企业收取报酬，主要是为执行事务收取的服务费，而非管理费。

      由此可见，对于基金管理费而言，无管理人资质的GP不宜参与提取，但此类GP参与基金超额收益（业绩报酬）的分配并无明文规定禁止，其存在一定程度的操作空间。在合伙协议有明确约定且投资人同意的情况下，分配给未登记为管理人的GP的合规性风险较小。

       GP如果作为执行事务合伙人参与执行了部分非募集或管理业务，且就合伙企业债务承担的是无限责任，参与基金超额收益的分配具有一定的合理性。但是应注意基金管理人和非登记GP的分配的比例，非登记GP分配比例不应和基金管理人相等（特别是同时作为GP的管理人）或比基金管理人更高，协会可能会认为分配不合理明显有通道的嫌疑。

　　下面和腾博国际王小姐一起来看下管理人和GP的定义：

　　管理人：基金管理人是基金产品的募集者和管理者，其*主要职责就是按照基金合同的约定,负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取*大的投资收益。

　　GP(普通合伙人)：有限合伙企业中的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　所以管理人和GP的概念是在不同的情形下的，一个是对管理机构一个是对合伙企业。

　　双GP协会是一直能备案的。目前情况是如果两个GP都为管理人，协会在备案的时候，只能选择一个管理人机构作为基金的管理者，另一个管理人机构则只能作为GP存在而非管理机构。

　　二、双GP备案的情况分析

　　1、双GP都为管理人以及双GP单管理人，均由管理人备案

　　这种情况是*正常的，目前备案也没有什么限制，只要合理说明双GP的分工即可。

　　在双GP中，一个为管理人另一个为机构A，机构A与管理人也是不需要存在关联关系的。

　　管理费：由管理人收取;

　　业绩报酬：另一个GP可以适当收取

　　2、双GP均不为管理人以及双GP单管理人，均不由管理人备案

　　这种情况下，需要以委托管理的方式给管理人管理，同时GP要和管理人有强关联关系。

　　①GP和管理人存在股权交叉40%以及1/3以上

　　②管理人的高管以及团队成立有限合伙担任基金的GP(有限合伙的认缴资金要在1%以上，以及人员要是管理人的人员)。

　　管理费：GP和管理人有关联也能拿管理费，但是目前协会备案通过*多的还是管理人收取;

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