2022对外投资备案37号文登记办理流程（全干货）

       37号文登记入境是外管局37号文登记的主要组成部分，它指的是当境内居民在境外对股权进行套现，并计划将资金转回国内使用时，外管局通常要求境内居民开立1个个人外汇账户(受监管)，用于存放被调回的外汇资金。

      根据 37 号文第15条以及《外汇管理条例》的规定：违反外汇登记管理规定的，将由外管局责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款。

若违反规定将外汇汇出境外或者汇入境内、非法结汇的，会面临被外管局处违法金额30%以下罚款的处罚。逃汇行为的，由外管局责令限期调回外汇，情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

    内地企业于境外上市均绕不开搭建VIE或红筹架构，这中间就会涉及到办理37号登记。本文拟通过简要梳理和介绍37号文的主要内容和关键操作要点，希望能为有需要的人士提供指引和方向。

     那是否可以进行37号文登记境外投资是否可以进行补登记呢？可以；根据37号文件，境内居民以境内外合法资产..........

     什么是37号文登记?

37号文全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），由国家外汇管理局于2014年7月14日发布，主要作用在于解决境外融资和返程投资合规性的问题。

    为什么要办理37号文登记？

境内个人如果不按规定办理37号文登记，则无法打通资金出境的渠道，境外融资产生的收益也无法合规回到境内，甚至还可能会承担行政或者刑事责任。

    根据 37 号文第15条以及《外汇管理条例》的规定：

违反外汇登记管理规定的，将由外管局责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款。

   谁需要办理37号文登记？

境内居民个人，通常是境内企业的创始人或自然人股东或者是上市前的ESOP激励已行权员工。境内居民个人也包括因经济利益在境内习惯性居住的境外个人（如在境内有性居所或持有内资权益）。

就37号文项下的外汇登记而言，仅适用于境内居民个人。境内机构的外汇登记按照国家外汇管理局关于发布《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的通知（汇发[2009]30号）等相关规定办理境外投资外汇登记手续。

  在哪里办理37号文登记？

根据13号文《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，自2015年6月1日起外管局已经将外汇登记权限下放到了银行。

境内居民个人以境内资产或权益向特殊目的公司出资的，应向境内企业资产或权益所在地银行（一般通过境内权益（内资公司）注册地的商业银行）申请办理境内居民个人特殊目的公司外汇登记。

如有多个境内企业资产或权益且所在地不一致时，境内居民应选择其中一个主要资产或权益所在地银行集中办理登记。境内居民个人以境外合法资产或权益出资的，应向户籍所在地银行申请办理登记。

  何时办理37号文登记？

境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前。

在登记完成之前，除支付（含境外支付）特殊目的公司注册费用外，境内居民个人对该特殊目的公司不得发生其他出资（含境外出资）行为，否则按特殊目的公司外汇补登记处理，补登记由外管局负责按照个案业务集体审议制度办理，需要出具说明函说明理由，可能还会因此受到行政处罚，交纳罚款。

 如何办理37号文登记？

37号文登记流程和注意事项如下：

步：首先申请人需要获得境内权益

根据目前监管要求，37号文登记主要适用于境内自然人以境内权益出资，在境外设立特殊目的公司进行投融资的情况，境内权益通常指自然人直接或间接持有的中国境内企业的股份（认定以工商登记为准）。

所以办理登记的自然人首先要拥有境内资产或权益，37号文的申请人必须在一家境内企业中持有权益。

注意：这步操作涉及企业自身方案的确定，企业或个人要综合考虑后续股权重组、法律和税务规划等需求，确认自己在境外持股的方式，从而确定对应境内权益主体的选择和重组方案。由于各个企业情况差异较大，涉及的专业领域较多，所以建议企业在前期方案确定前咨询专业机构。

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