一、管理人登记
（一）管理人申请登记
1. 管理人申请登记是指拟从事私募基金管理业务的机构按照监管部门及行业自律组织的要求，具备一定条件后向中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”或“协会”)申请私募基金管理人登记备案。
2. 申请管理人登记时，所提供的所有材料及信息(含系统填报信息)应真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申请资料应与系统填报信息一致。
申请资料应与系统填报信息一致。
新登记的管理人应在办结登记手续之日起 6个月内发行首只产品，否则将被协会注销管理人登记，其中顾问管理型基金不得作为首只私募基金产品进行备案申请。
3. 申请登记条件
(1) 机构名称及经营范围相关要求
a.管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含上述相关字样的机构，协会将不予受理登记申请。
b.申请机构不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务，因上述业务与私募基金属性相冲突，为防范风险，协会对从事冲突业务的机构将不予登记。
c.管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。
(2) 申请机构出资人及实际控制人相关要求
a.申请机构出资人应当以货币财产出资，出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料(银行存款需说明对应的收入来源，并提供相关证明材料；其中法人股东应提供资产负债说明或上层出资人资金缴纳说明；如涉及企业资产，应说明该企业的资产负债情况以及申请机构从该企业获得的资本来源)。
b.申请机构应保证股权结构清晰、股权架构简明清晰，不应当存在股权代持、股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。
c.申请机构应当专注主营业务，确保股权的稳定性。
申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。
申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。
d.实际控制人应一致并追溯到zui后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。
在没有实际控制人情形下，应由其第yi大股东承担实际控制人相应责任。
在没有实际控制人情形下，应由其第yi大股东承担实际控制人相应责任。
(3) 高管人员及其他从业人员相关要求
a.从事私募证券投资基金业务的管理人，其高管人员(包括法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规/风控负责人等)均应当取得基金从业资格。
从事非私募证券投资基金业务的各类管理人，至少 2 名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。
各类管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。
从事非私募证券投资基金业务的各类管理人，至少 2 名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。
各类管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。
b.高管人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资管理人(含创业投资管理人)。
c.在管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：
①不得在非关联的私募机构兼职；
②不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；
③除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料(包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料)，同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的 1/2；
④私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力，协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况；
⑤对于在一年内变更两次以上任职机构的私募高管人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况；
⑥私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同。
在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。
在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。
d.从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。
负责私募合规/风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。
申请机构负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能力。
负责私募合规/风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。
申请机构负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能力。
e.申请机构员工总人数不应低于五人，申请机构的一般员工不得兼职。
(4) 企业运营基本设施和条件
申请登记成为管理人应符合以下条件：第yi，高管人员具有相应的投资管理从业经历；第二，管理人具备适当资本，能够支持其基本运营；第三，机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。
作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。
申请机构的实收资本/实缴资本比例需至少达到注册资本/认缴资本的25%，且资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。
申请机构的实收资本/实缴资本比例需至少达到注册资本/认缴资本的25%，且资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。
申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响管理人登记(原则上申请机构的工商地址、协会注册地址、实际办公地址三者应保持一致)。
但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所应做好相关事实性陈述，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。
但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所应做好相关事实性陈述，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。
5.中止办理管理人登记的情形
申请机构出现下列两项及以上情形的，协会将中止办理该机构私募基金管理人登记申请 6 个月：
(1) 申请机构名称不突出私募基金管理主业，与知名机构重名或名称相近的，名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的；
(2) 申请机构办公场所不稳定或者不独立的；
(3) 申请机构展业计划不具备可行性的；
(4)申请机构不符合专业化经营要求，偏离私募基金主业的；
(5)申请机构存在大额未清偿负债，或负债超过净资产50%的；
(6)申请机构股权代持或股权结构不清晰的；
(7) 申请机构实际控制关系不稳定的；
(8) 申请机构通过构架安排规避关联方或实际控制人要求的；
(9) 申请机构员工、高管人员挂靠，或者专业胜任能力不足的；
(10) 申请机构在协会反馈意见后六个月内未补充提交登记申请材料的；
(11) 中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的其他情形。
6.管理人不予登记情形
申请登记管理人的机构存在以下情形的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人：
(1) 申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的；
(2) 申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的；
(3) 申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的；
(4) 申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的；
(5) 申请机构的高管人员zui近三年存在重大失信记录，或zui近三年被中国证监会采取市场禁入措施的；
(6) 中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形。
7.新申请登记，需由律师事务所提交法律意见书，若法律意见书被退回补正超过五次，机构申请将被锁定三个月，三个月锁定期过后需重新提交申请登记。
8.新登记完成的私募基金管理人自登记完成后的十个工作日内应当主动与注册地所属地方证监局取得联系。
（二）管理人变更登记
1.管理人变更登记包括管理人重大事项变更和信息更新。
2.当管理人的主体资格证明文件、合法合规及诚信情况、机构类型及业务类型、出资人、实际控制人、高管以及管理人挂牌上市情况发生变更时，应通过管理人重大事项变更来进行信息更新。
3.申请登记机构应保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第yi只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高管人员。
法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。
法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。
4.已有管理规模的管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提交专项法律意见书外，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。
5.管理人应审慎提交含法律意见书的重大事项变更，首ci提交后 6 个月内仍未办理通过或退回补正次数超过五次，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。
6.管理人信息更新包括机构基本信息、相关制度信息、机构持牌信息、关联方信息及年度审计报告的更新。
7.管理人每年应至少一次进行管理人信息更新，每年zui多可以四次进行管理人信息修改。
（三）管理人注销登记
1.注销登记是指私募机构不再从事私募业务，向协会申请管理人资质注销的登记行为，不含工商注销。
2.注销登记之后六个月内机构不能再在协会重新登记， 若管理人计划重新从事相关的业务，需六个月之后在协会相关系统重新申请登记。
二、基金产品设计
（一）基金产品设计要求
1.进行私募基金产品设计应遵循如下要求：
(1)管理人不得违反真实公允确定净值原则，对产品进行保本保收益。
(2)基金产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。
(3)开放式私募产品不得进行份额分级
a.分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。
分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例(优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额)。
固定收益类产品的分级比例不得超过3:1，权益类产品的分级比例不得超过1:1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2:1。
发行分级私募产品的管理人应当对该私募产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。
分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例(优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额)。
固定收益类产品的分级比例不得超过3:1，权益类产品的分级比例不得超过1:1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2:1。
发行分级私募产品的管理人应当对该私募产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。
b.分级私募产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。
(4)基金产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受(收)益权的退出安排。
未上市企业股权及其受(收)益权的退出日不得晚于封闭式基金产品的到期日。
未上市企业股权及其受(收)益权的退出日不得晚于封闭式基金产品的到期日。
(5)基金产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式基金产品的zui近一次开放日。
(6)基金产品底层资产不能为《证券期货经营机构私募私募基金产品备案管理规范第4号》中提及的十六个热点城市住宅性房地产。
(7)基金产品的命名规则应符合《私募投资基金命名指引》相关要求。
（二）基金产品风险评级
1.应按照证监会及协会对私募基金产品风险评级的相关要求建立评级体系，对基金产品进行风险评级，并形成基金产品风险评级报告。
2.基金产品的风险等级按照风险由低到高的顺序， 应至少划分为：R1、R2、R3、R4、R5 五个等级。
3.基金产品风险评级应考虑以下因素：
(1)流动性；
(2)到期时限；
(3)杠杆情况；
(4)结构复杂性；
(5)投资单位产品或者相关服务的zui低金额；
(6)投资方向和投资范围；
(7)募集方式；
(8)发行人等相关主体的信用状况；
(9)同类产品或者服务过往业绩；
(10)其他因素。
涉及投资组合的产品或者服务，应当按照产品或者服务整体风险等级进行评估。
4.产品或者服务存在下列因素的，应当审慎评估其风险等级：
(1)存在本金损失的可能性，因杠杆交易等因素容易导致本金大部分或者全部损失的产品或者服务；
(2)产品或者服务的流动变现能力，因无公开交易市场、参与投资者少等因素导致难以在短期内以合理价格顺利变现的产品或者服务；
(3)产品或者服务的可理解性，因结构复杂、不易估值等因素导致普通人难以理解其条款和特征的产品或者服务；
(4)产品或者服务的募集方式，涉及面广、影响力大的产品或者相关服务；
(5)产品或者服务的跨境因素，存在市场差异、适用境外法律等情形的跨境发行或者交易的产品或者服务；
(6)自律组织认定的高风险产品或者服务；
(7)其他有可能构成投资风险的因素。
5.管理人应将基金产品风险评级的过程文件进行存档，保存期限不得少于 20 年。
6.管理人出具的各类文件，包括募集说明书、基金合同、风险警示函等资料中基金评级结果应当保持一致，不得出现同一产品在不同的文件中评级结果不一致的情况。
（三）其他第三方机构
1.管理人可委托第三方服务机构提供私募基金服务，但管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。
2.管理人与合作的第三方机构签署相关服务协议之前，应审核该机构是否具备开展特定业务的资质，并将资质许可证书复印件作为协议附件。
3.除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。
基金托管人应由依法设立的商业银行或者其他金融机构担任。
委托托管机构托管基金财产的，应当与托管机构签署托管协议。
基金托管人应由依法设立的商业银行或者其他金融机构担任。
委托托管机构托管基金财产的，应当与托管机构签署托管协议。
基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制或另行签署保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制有关协议。
4.管理人委托外包服务机构开展服务前，应当对外包服务机构开展尽职调查，了解其人员储备、业务隔离措施、软硬件设施、专业能力、诚信状况等情况，对外包机构开展的尽职调查应当留存尽职调查报告，保存期限不少于二十年。
管理人应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。
在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。
在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。
5.管理人自行募集的，应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。
监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。
监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。
前款所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。
监督机构应当成为中国基金业协会的会员。
监督机构应当成为中国基金业协会的会员。
6.管理人委托代销机构进行募集的，代销机构应为在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构，管理人不得委托不满足此条件的机构作为私募基金代销机构。
7.管理人委托第三方机构提供证券投资建议服务的， 第三方机构应为依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构，或是同时符合以下条件的私募证券投资管理人：
(1)在中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员；
(2)具备三年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于三人、无不良从业记录。
三、私募基金的募集
（一）私募基金的宣传推介
1.管理人可以通过合法途径公开宣传管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。
除此之外的任何信息均不能公开宣传推介。
除此之外的任何信息均不能公开宣传推介。
2.管理人及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：
(1)公开推介或者变相公开推介；
(2)推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(3)以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者zui低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；
(4)夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险” 等可能误导投资人进行风险判断的措辞；
(5)使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；
(6)推介或片面节选少于六个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；
(7)登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
(8)采用不具有可比性、公平性、准确性、性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩zui佳”、“规模zui大”等相关措辞；
(9)恶意贬低同行；
(10)允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；
(11)推介非本机构设立或负责募集的私募基金；
(12)法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。
3.管理人不得通过下列媒介渠道推介私募基金：
(1)公开出版资料；
(2)面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；
(3)海报、户外广告；
(4)电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；
(5)公共、门户网站链接广告、博客等；
(6)未设置特定对象确定程序的募集机构官fang网站、朋友圈 等互联网媒介；
(7)未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；
(8)未设置特定对象确定程序的、短信和电子邮件等通讯媒介；
(9)法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。
4.私募基金产品自行募集和委托募集均应遵守上述私募基金宣传推介的有关规定。
5.销售部门及有关部门对私募基金产品进行宣介或组织开展“开放日”等私募基金宣传推介活动的，应遵守上述私募基金宣传推介的有关规定。
（二）合规投资者
1.私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过法律规定的特定数量。
合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过50人，契约型、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。
投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。
合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过50人，契约型、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。
投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。
2.私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：
(1)净资产不低于1000 万元的单位；
(2)金融资产不低于300 万元或者zui近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、私募基金产品、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、私募基金产品、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
3.下列投资者视为合格投资者：
(1)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
(2)依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
(3)投资于所管理私募基金的管理人及其从业人员；
(4)中国证监会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查zui终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
但是，符合本条第 1、2、4 项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查zui终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
但是，符合本条第 1、2、4 项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查zui终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。