海南私募证券投资基金管理人登记申请要点

2021年1月8日，证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称“新规”）。其中，第三条，未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外。私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”、“私募基金管理”、“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”、“私募证券投资基金管理”、“私募股权投资基金管理”、“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。
由此可知，新登记申请的私募基金管理需在公司名称和经营范围中体现“私募基金”字样。
私募基金管理人登记的整体事宜，主要可以分为以下三大部分：公司主体、股权架构设置与股东出资能力、高管和人员及履职能力。最后，腾博国际对登记周期做了初步预判。
² 公司主体情况
首先，管理人登记需要注册一家投资类公司。目前全国开放的注册地多在青岛、珠海横琴、海南三亚、北海、泉州等地基金小镇，可详细咨询腾博国际。

1. 公司名称：按新规要求，体现“私募基金”字样；目前腾博国际合作的各个小镇均可按新规直接注册符合要求的主体；
2. 经营范围：按新规要求，体现“私募证券投资基金管理”字样；目前腾博国际合作的各个小镇均可按新规直接注册符合要求的主体；
3. 注册资本：依据股东商议情况而定，可500万起；目前大多数管理人创设阶段注册资本设置为1000 万；
4. 实缴资本：占注册资本25%以上；
5. 法定代表人：属中基协定义下的公司高管职务，建议注册前择选合适的人员，避免后期变更；
6. 股权架构：建议注册前先拟定方案，再进行工商注册，避免后期变更；
7. 实际办公地：保障独立性，不得混同经营，需具有独立的地址及门牌号；风控部门与交易部门建议能够物理隔离；允许异地经营；
8. 其他设置按工商部门要求即可；
² 股权架构设置与股东出资能力
股权架构的搭建在注册前期就应当提前确认；且根据《私募基金管理人登记须知》及实操中的反馈，股东应当具有与其认缴金额相匹配的出资能力，应当具有与其实缴金额匹配的出资来源。

1. 股权架构∶
建议设置为2-3个自然人，比例自定即可；可以设置持股平台。
如有机构股东，需穿透核查到最后的自然人（或国企、上市公司），同时需要核查关联方。建议与腾博国际先行讨论方案设计。
2. 股东资质∶
（1）**有金融从业背景；
（2）具有出资能力和实缴出资来源；
（3）不得从事民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等冲突类业务；
（冲突类业务范围在当下监管政策下不断外延，建议先与腾博国际详细确认股东背景资质）
3. 股东出资能力证明
◆示例（见下文）
假定两位自然人股东的认缴资金为1000万元，拟实缴金额为300万元。
 
金额
（万元） 分类 可选材料   
300
 实缴金额，需用收入，证明出资来源
 工资收入：工资卡的银行流水记录（摘要应为“工资代发”）、纳税证明；
投资收益：如股票对账单，总收益减本金（及浮盈浮亏）后的纯收益部分；
买卖房产：买卖房合同、收款的银行流水，对应一致；
租金收入：租赁合同、收款的银行流水，对应一致；
股东分红：分红协议、分红款的银行流水，分红方式与收款情况对应一致；
其他业务合同：如有与他人的合作业务；提供合作合同、收入流水；
配偶收入：提供结婚证，婚后配偶的收入（按上述材料溯源后）可视为家庭共同收入；
父母赠予：赠予情况说明、父母的收入（按上述材料溯源后）可认定为股东收入；   
700()
 未实激部分，需用资产，证明出资能力
 固定资产：房产（2 套以上）、车等，提供是供房产证等有效材料；
金融资产：股票、基金、理财产品、存款证明等，提供有效的资产证明材料（需溯源）；
配偶收入/资产：提供结婚证，婚后配偶的收入/资产（需溯源）可视为家庭共同收入；
父母赠予：赠予情况说明、父母的收入/资产（需溯源）可认定为股东资产；   
1000 注册资本 / 

◆ 不符合出资能力证明/实缴出资来源的材料（非穷举）；
以名义的个人转账、代客理财、资金过桥、（非国企事业单位）的收入证明、时间太近的活期存款证明等。
如股权架构层面有其他构想，可在注册前与腾博国际沟通，为您预判情况，规避风险。
² 高管和人员及履职能力
私募基金管理人登记需要搭建一个优质团队，基本要求如下：
1. 员工人数：
全职员工5名及以上，签署正式劳动合同，缴纳社保。
允许异地缴纳社保，缴纳主体为管理人即可，与缴纳地无关；可找第三方代缴机构作为异地缘纳社保的桥梁（需要代缴社保，可以找腾博国际）；
◆ 异地缴纳社保示例
公司A注册在青岛，通常需在青岛当地开立社保账户，给员工缴纳社保（缴纳主体是公司A）；存在员工想在上海缴纳社保的情况，可以找第三方代缴机构B，由B 在上海代A给员工缴纳社保（缴纳主体仍旧是公司A）。
2. 高管情况：
法定代表人、合规风控负责人为必需的高管职务，需具备基金从业资格，且具有与岗位要求相匹配的履职能力。
3. 基金从业资格∶
高管、投资、募集、运营等人员具有基金从业资格，其他人员不强制要求，如行政、财务；
基金从业资格考试，有效期为4年，时效过期可以补充学时；
证券从业资格考试，通过《证券市场基础知识》、《证券投资基金》两门，也可间接认定申请基金从业资格。
4. 部门设置：
私募创设阶段，公司组织架构一般设投资部、风控部、综合部等。
◆ 示例（见下文）
 
组织架构 职位设置 职位要求   
总经办 法定代表人/执行董事/总经理 年纪与行业齐平，不建议90 后；
具有3-5 年**管理经验、金融从业背景为佳；
若兼任投资岗，要求与投资经理一致；   
风控部 风控总监 年纪与行业齐平（90前）；
有3-5年合规风控从业经验；
如私募基金管理人风控负责人、其他金融机构风控岗、律师背景等；
能提供脱敏工作底稿/工作情况说明；   
投资部
 投资总监/基金经理 具有3年及以上投资、交易岗位的工作经历；提供近3年内连续6个月以上可追溯的业绩证明材料。
业绩要求详情（可任地其一）：
1、管理基金产品：近三年内连续6个月以上的业绩，规模1000 万以上；提供附有基金经理名字的基金合同和托管盖章的净值教据表、管理期限的系统截图；业绩最超码在阶段内为正收益；有自己的投资策略等；
2、公司自营盘∶时效为最近三年年均规模大于1000万的完整业绩情况，提供交易对账单及公司出具的证明；业绩最起码在阶段内为正收益；有自己的投资策略等；其他在职证明、工作情况说明等材料；
3、个人账户：时效为最近三年年均规模大于1000万的完整业绩情况；   
综合部 综合运营/行政/财务 具有人事、运营、财务、后勤等工作经历； 

² 管理人登记时间周期计划
 
阶段 事项 时间   
初期方案设计、重点材料提示
 主体、股权架构、高管投资履职能力材料 材料提供后，腾博国际尽快反馈，拟定管理人登记方案   
 工商变更（如有） 取决于工商部门的审批时间   
中期常规
材料收集 常规材料收集至完毕 3-4周   
 法律意见书初稿 5-7个工作日   
初稿至首次提交 系统填报 账号注册一般1-2个工作日，填报可在反馈期间同步操作   
 高管基金从业资格注册 5个工作日   
  初稿反馈修改 7个工作日，时间长短把控看客材料提供情况   
  定稿 1-2个工作日   
  首次提交 0.5个工作日   
首次提交及后续 第一次协会反馈 5个工作日   
 反馈修改 预计1-2周   
  出具补充法律意见书 预计5-7个工作日   
  定稿 1-2个工作日   
  第二次提交 0.5个工作日   
  协会反馈/通过 7个工作日 

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