干货！深圳企业境外投资备案（办事指南）

正常情况下，企业需要在海外投资就需要办理境外投资备案。有的企业都是先注册了海外公司，才办理境外投资备案。这种情况很常见，只要补充完整就没私什么问题了。

常情况下境外投资备案需要通过相关政府的审核，审核会比较严格，ODI境外投资备案需要符合以下条件：

1．申请备案的大陆公司好成立一年以上，如果是成立时间不足一年的企业，难以提供完整的审计财务报表的，无法通过部门的批准或备案；

2．申请备案的大陆公司近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不得显示出现亏损；

3．申请备案的大陆公司净资产回报率好高于5%，越高越好；

4．申请备案的大陆公司资产负债率好低于70%，越低越好。

境外投资备案材料有哪些？

1、发改委备案请示文件；

2、境外投资备案表；

3、营业执照复印件；

4、境外投资真实性承诺书；

5、“企业拟成立境外全资子公司”的决议；

6、项目背景说明；

7、追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图；

8、资金证明(存款证明原件)；

9、审计报告。

境外投资备案主要需要取得国家发改委或地方发改委的核准或备案、商务部或地方商务部门的核准或备案、以及国家外汇管理局地方分局的外汇登记程序。

1、发改委立项——向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

2、商务部审批发证——商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资。

3、外汇管理局备案——银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

值得注意的是国内企业投资中国港澳台地区及其它国家和地区的企业时，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权，控制权、经营管理权等，就需要进行境外投资备案。如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。

不管是在国外设立公司还是并购公司，都需要先在zf部门备案，行业内我们一般称为走合规手续，学名叫做“境外直接投资备案（核准）”。

在国外设立公司不单单只是注册和银行开户的事情，企业首先要做的就是去政府相关部门备案，不然即使在新加坡的公司注册成立了，资金也无法出境，即使国外公司有办法运营，后期钱也回不到境内。

境外直接投资备案（核准）需要经过三个部门审核：发改委、商务部以及外汇局。至于顺序，需要先在发改委和商务部备案，拿到这两个部门的备案证书之后，再去外汇局。

过审核之后，企业手中会得到三项证明：

①发改委的《境外投资项目备案通知书》；

②商务部的《企业境外投资证书》；

③外管局的《业务登记凭证》。

有了这三项证明，就有了在国外设立公司的通行证，剩下的工作就是找个收费合理的秘书公司，帮你在国外注册成立公司并在银行开户。

总的来讲，去国外设立公司需要走的手续如下：

①发改委备案（相对来说审核时间较长）；

②商务部备案（可与发改委同步准备）；

③外汇局登记（所需材料和上两步相差不大）；

④注册公司并在银行开户

审核的要点都是共通的：

①项目真实性：真实需求，有内部决策文件、尽调文件等证明；

②项目合理性：跟国内干的业务相近（“大额非主业”外汇红线），国内资金没一次性全出去（“母小子大”外汇红线）；国内刚成立就出去（“快设快出”外汇红线）；

③项目合规性：非自然人投资；出入境合规手续报备、不做国内不允许的行业。

所以在申报之前，所以在内部决策之前，一定要清楚企业自身的真实情况，确定好投资金额及用途。很多拍板的领导不太懂这块内容，给下面下达的任务时往往难以达成。例如国内企业的年利润较低，注册资金也不高，但却想一次投资大量的金额出境，这在审核过程中都是会出问题的，解决方法就是，先投资一小部分，成功拿到备案证书，国外企业可以顺利设立并经营之后，再增资。

境外投资备案证书办理条件

1.具有企业法人资格；

2.企业在国内无违法记录，资信良好；

3.投资项目不得涉及敏感国家、地区及行业；

4.企业自身资金、人员、技术和管理上具有跨国公司的比较优势。

境外投资备案申请类型

根据投资内容的不同，分为各类新建项目及改扩建项目的初始投资、再投资，根据投资方式的不同，分为收购、合并、参股、增资扩股等。

自16年11月份以来，境外投资项目的审批愈发严格，需要经过相关部门层层审批核实。如果对政策、流程不够熟悉的话，可能需要经历不断完善资料，多次申报，多次审核的情况，在一定程度上可能会影响备案进度，甚至存在不能通过审批的可能性。

境外投资备案申请流程

1、填写《境外投资备案表》，加盖印章后，连同企业营业执照复印件报深圳商委备案；

2、领取证书，并到发改委备案（深圳市发展和改革委员会）；

3、申请境外投资电子钥匙(国富安）；

4、以信函、传真、电子邮件等方式及时向驻外使（领）馆（经商处室）报到登记。

境外投资应在项目进展到哪一步的时候履行核准或备案手续？

投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。项目实施前是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益（已按照《企业境外投资管理办法》第十七条办理核准、备案的项目前期费用除外）或提供融资、担保之前。

境外投资项目核准文件或备案通知书是否存在有效期？

核准文件和备案通知书有效期2年。如确需延长有效期的，投资主体应当在有效期届满的30个工作日前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出延长有效期的申请。

已核准/备案的境外投资项目，申请延期需要提交哪些材料？

1、境外投资项目延期申报文件

2、附送以下文件：

       A.投资主体注册登记证明文件或身份证明文件

       B.项目核准文件或备案通知书

       C.投资主体关于延期的有关投资决策文件

       D.境外投资真实性承诺书

三、ODI关于投资路径的相关问题

1．作为投资路径的境外平台公司需要办理境外投资备案吗？

答：作为投资路径的境外平台公司不是终目的地企业，不需要办理境外投资备案。

2．如何认定是作为投资路径的境外平台公司？

答：作为投资路径的境外平台公司不具备开展具体经营业务的功能，其收入来自子公司的分红。

3．已经备案的境外投资企业可以作为境外投资路径吗？

答：不可以。境内投资主体在境外设立的作为路径的平台公司原则上不应具备开展具体经营业务的功能。若要将已备案的境外投资企业作为投资路径，必须办理终止备案方可。

4．对于已备案并利用境外企业作为投资路径开展投资的，如何处理？

答：对于已经利用境外企业作为路径开展投资的，如果企业办理该境外企业的变更手续，应理顺投资路径，明确投资终目的地，为每个终目的地企业换发新的《企业境外投资证书》，旧的《企业境外投资证书》同时交回并作废。

四、境外投资ODI分类管理的相关问题

1．哪些类别属于国家限制开展的境外投资？

答：根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发【2017】74号），限制境内企业开展与国家和平开展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：1.赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；2．房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；3在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或者投资平台；4．使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；5．不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。其中前三类须经境外投资主管部门核准。

2．涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资需要办理备案手续？

答：《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条规定，按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理，其他情形实行备案管理。国内投资主体按照《商务部办公厅关于做好国内企业在境外投资开办企业（金融企业除外）核准初审取消后相关工作的通知》（商办合函【2018】286号）文件要求，直接报商务部办理核准手续。

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