三亚农贸公司如何办理境外投资备案（ODI程序）

中国境内企业在境外进行投资备案需要经过商务部，发改委，外汇管理局三大部门的联合审批，近年来，香港，新加坡，菲律宾，越南都颇受投资者们的青睐，那么，企业资金想要合规出境需要满足哪些条件呢，今天，腾博国际王小姐一一给大家解读！

相信大家也注意到了，每个法律规范后面都有一个发布主体，就是境外投资的主管部门。凡是境内机构的境外投资，都要取得商务部、发改委和外汇管理部门三个主管部门的核准、备案或登记。如果属于金融行业还需要跟金融监管部门“报备”，如果属于央企或国企，还要经过国资管理部门的“批准”。

一、什么是境外投资备案（ODI）？

境外投资备案（ODI）是指在中华人民共和国境内依法设立的企业(以下简称企业)通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。全称为中华人民境外投资备案。

通俗一点的讲，对外投资备案就是我们国内企业投资境外企业时，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权，控制权、经营管理等，就需要进行境外投资备案（ODI)。

如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。

需要提醒的是，境外投资备案（ODI）仅针对设立的境外企业。换句话说，境内企业实行境外投资路径上设置的空壳公司，均不在管理部门予以审核的范围之列。同时，境外企业开展的二次投资行为，也不在对外投资管理的范畴，不需要有关部门进行审核。

二、为什么要做ODI备案？

随着目前境外上市的企业越来越多，ODI备案的重要性也日渐显现出来。ODI备案不仅作为企业境外投资或境外上市的合规途径之一，更可以为企业带来一系列的便利和优势。

顺利备案后，企业能够以合法合规的方式完成境内资金出境，以及保证后续境外资金顺利返程回国。

同时，打通境内外资产流通的合法渠道后，有利于境内外企业优化资源配置，更好地帮助企业成功在境外上市。

此外，新设立的蕞终目的企业还可以享受境外的税收优惠，节约企业运营成本。需要做境外投资备案的情况有：

1、成立海外子公司开展业务并注资

2、海外上市（红筹/VIE架构搭建）

3、 个人、企业税务统筹

4、 跨境电商业务开展

5、 离岸投资等。

三、境外投资备案常见问题

1、哪些类型的投资活动属于“境外投资”？

答：《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投资资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。主要包括但不限于下列情形：1. 获得境外土地所有权、使用权等权益；2. 获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；3. 获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；4. 获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；5. 新建或改扩建境外固定资产；6. 新建境外企业或向既有境外企业增加投资；7. 新设或参股境外股权投资基金；8. 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。这里所称企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业。这里所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。

2、哪些类型的境外投资项目需要备案？哪些需要核准？

答：根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）第十三条、第十四条，实行核准的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。这里所称敏感类项目包括:涉及敏感国家和地区的项目；涉及敏感行业的项目。敏感国家和地区包括与我国未建交的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；其他敏感国家和地区。敏感行业包括：武器装备的研制生产维修；跨境水资源开发利用；新闻传媒；根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），需要限制企业境外投资的行业：（1）房地产（2）酒店（3）影城（4）娱乐业（5）体育俱乐部（6）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

3、境外投资应在项目进展到哪一步的时候履行核准或备案手续？

答：投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。项目实施前是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益（已按照《企业境外投资管理办法》第十七条办理核准、备案的项目前期费用除外）或提供融资、担保之前。

4、境外投资项目核准文件或备案通知书是否存在有效期？

答：有。核准文件和备案通知书有效期2年。如确需延长有效期的，投资主体应当在有效期届满的30个工作日前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出延长有效期的申请。

5、已核准/备案的境外投资项目，申请延期需要提交哪些材料？

答：1、境外投资项目延期申报文件 2、附送以下文件：（1）投资主体注册登记证明文件或身份证明文件（2）项目核准文件或备案通知书（3）投资主体关于延期的有关投资决策文件（4）境外投资真实性承诺书。

6、已核准、备案的境外投资项目内容发生变化，是否需要申请变更？

答：已核准、备案的境外投资项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请：1、投资主体增加或减少；2、投资地点发生重大变化；3、主要内容和规模发生重大变化；4、中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20％，或中方投资额变化1亿美元及以上；5、需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。

四、境外投资备案的条件？

根据境外投资ODI备案实际办理经验，大部分企业需要满足以下4个申请条件，即可办理境外投资备案：

1、符合“境外投资”定义：

境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2、主体和成立时间要求：

主体需要为我国境内依法成立的企业。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

3、股东背景、资金来源、投资真实性要求：

无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷 款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

4、财务要求：

*近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率蕞好高于5%，同时资产负债率蕞好低于70%。

五、申请流程

境外投资（ODI）备案涉及到商务部、发改委以及外汇局三个部门。

首先，境内企业股东需要向省级商务部门和省级发改委办理ODI备案手续。商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。

其次，发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。

*后，外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。备案手续完成之后，需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在银行完成外汇登记手续。

整个流程耗时将近2-3个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书——《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。

需要注意的是：如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准

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