私募基金管理人注册登记

新版登记清单下，私募基金管理人注册登记情况简析

自2022年9月3日，《管理人登记申请材料清单》（2022版）实施以来，根据中基协数据显示，截至2022年10月20日，已有159家管理人登记通过。本文根据中基协披露的数据，对上述159家私募基金管理人信息进行了整理，包含私募基金管理人登记的企业类型、机构类型、成立时间、地域分布、异地办公情况、注册资本、实缴比例、股权结构、实控人、员工情况等，以供大家知悉新规下基金业协会*新的审核动态。

私募基金管理人注册登记情况简析

1、管理人企业类型

159家管理人中，有142家管理人的企业类型为有限责任公司型，占比为89.3%。选择设立有限合伙的企业仅有17家，占比10.7%。

对于私募基金公司来说，有限公司具有独立法人资格，利于资本积累，发展空间比较好，相对有比较好的决策机制，不足点在于双重征税；而有限合伙企业，主要优势在于节税，像利润分配，管理架构比较灵活，但普通合伙人需要承担无限连带责任，且成长空间受阻。

2、管理人机构类型

2022年9月6日至10月20日，有95家股权类管理人通过登记，占比约60%，证券类管理人通过63家，占比为39%，其他类（QDLP试点机构）仅通过1家，占比不到1%。

3、管理人成立时间

通过查询中基协官 网数据，绝大部分的管理人是通过新设立主体形式进行管理人登记，工商设立时间在2021年及2022年的管理人合计137家，占比为86.16%。

4、管理人注册地址

2022年9月3日至10月20日，共有35家管理人的注册地位于海南省，占新规后通过数量的22.01%。需要注意的是，这两年海南因为其“双十五”税收优惠政策，备受拟登记管理人的青睐，但是需要关注的是注册时间，159家近期通过登记管理人中海南省注册的管理人*晚注册时间为2022年5月30日，也就是说自今年6月海南收紧管理人工商注册后，暂时还未有注册于海南的管理人在新规实施后登记通过。

与此同时，注册在上海和北京的管理人分别有14家和13家，分别占比8.80%和8.17%。其中上海有4家注册于中国(上海)自由贸易试验区临港新片区，占上海登记管理人的28.57%；北京有10家注册于北京基金小镇，占北京登记管理人的76.92%。

5、管理人办公所在地

从地域分布情况看，北上深经济发达地区是国内私募管理人的主要集中地，占比高达44.65%。

从办公所在地和注册所在地的协会登记数据看，共有50家管理人的办公所在地与注册所在地不在同一证监会辖区，占比31.45%。其中选择在北上深异地办公有40家，占整体异地办公数量的80%。

目前，私募基金管理人是可以异地经营的，即注册地和经营场所可以不在同一个地区。有些地区对私募基金管理人注册采取欢迎态度，采取与中基协同等要求，而且还会有一些奖补政策；而有些地区（如北上深）对私募基金管理人采取严控态度，在中基协要求的基础上提高工商注册门槛。

6、注册资本

除上海毅峰私募基金管理有限公司为外国法人独资企业，注册资本为200万美元外，其他158家管理人注册资本的币种均为人民币，其中有118家管理人注册资本金的为1000万元人民币，占比为74.68%。金额*小的注册资本金为300万元人民币，金额*大的注册资本金为20000万元人民币。

7、实缴出资比例

所有管理人实缴比例均超25%，其中实缴比例占25%、30%、50%以及****的管理人合计107家，占整体管理人的67.30%。

《登记材料清单（2022版）》对注册资金没有明确要求，但对实缴资金有要求，实缴资本不足200万元、实缴比例未达注册资本25%的情况，基金业协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。实践中，建议注册资金为1000万，实缴25%以上比较合适。另外实缴资金需要满足未来六个月的经营需求，即能覆盖未来六个月的经营费用支出（包括房屋租金、办公用品、工资等）。

8、实际控制人

（1）159家管理人中，130家管理人的实际控制人为自然人，占比82%。另外有29家管理人的实际控制人为非自然人，主要类型为国有企业、研究所、境外金融机构。

（2）实控人背景：除16家（共计17位实际控制人）自然人实际控制人未有公开履历外，其他114家（共计116位实际控制人）自然人实际控制人的背景数据如下（以116位的占比统计），其中占比*多的从业行业为私募基金，无金融相关领域从业经验的实际控制人（民营企业从业履历）仅有11位，占比不到10%，仅为9%。

（3）实控人任职情况：133位自然人实际控制人的绝大部分均在管理人处任职，任法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)的实控人有93位，占比约为70%，未在公司任职的实控人有18位，占比约为14%，其余任职职务数据如下图所示：

 注意：中基协对实际控制人的要求比较高，实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。

建议尽量根据实际控制人履历安排其在申请机构任职，且**担任高管参与公司日常经营管理决策，对公司具有实际控制力，从而保证公司治理结构的稳定。

（4）实控人持股比例除3家设置双实际控制人以及一家因控股股东为境外机构无法核实实控人持股比例外，其余155家管理人中持股比例超过50%（不含50%）的有106家，占比为68.39%，实控人通过执行事务合伙人身份而表决权持股超过50%的管理人有22家，占比为14.19%，实际控制人持股比小于等于50%的有27家，占比仅为17.42%。

 注意事项 

9、高管人员

（1）有88家管理人，高管设置为3位，占比超过55%。高管人数*多的管理人设置了5位高管。

（2）基金从业，有9家股权类管理人存在部分高管如副总经理无基金从业的情况，但从被反馈风险考虑，建议全体股权类管理人的高管都持有基金从业。

（3）兼职高管情况132家的管理人高管无兼职，占比约为83%，其余有25家管理人的法人在外有兼职，占比约为16%，仅有2家管理人的其他高管有兼职。

10、员工情况

1、全职员工情况仅仅在登记通过一月左右，已有部分管理人的员工已不足5人，分别有3家管理人员工仅有2人，9家管理人的员工仅有3人，12家管理人的员工仅有4人，以上已被提示员工人数不足5人的管理人占比合计为15.1%。

2. 取得基金从业的全职员工情况有11家管理人仅有2位取得基金从业的全职员工，占比6.9%，有2家管理人有10位全职员工取得基金从业。

注意：根据《登记须知》的要求，申请机构的员工总人数不应少于5人，包括一般员工和高管，高管人员至少2名。员工是指与申请机构建立劳动关系的职员，员工的劳动关系一般通过劳动合同、社保缴纳记录及其他证明材料予以证明。

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