企业海外上市如何搭建VIE架构（附办理指南）

随着全球市场的开放，各地政府也在不断支持、鼓励当地企业开拓境外市场。想要进行境外投资的企业必须在政策指导下进行合法有序的操作、办理相应手续后才可对外进行境外投资，而境外投资备案就是其中一个*常见的方式。

随着目前海外上市的企业越来越多，ODI备案的重要性也日渐显现出来。ODI备案不仅作为企业境外投资或境外上市的合规途径之一，更可以为企业带来一系列的便利和优势。顺利完成ODI备案后，企业能够以合法合规的方式完成境内资金出境，以及保证后续境外资金顺利返程。与此同时，在打通境内外资产流通的合法渠道后，将有利于境内外企业优化资源配置，更好地帮助企业成功在境外上市。此外，新设立的*终目的企业还可以享受境外的税收优惠，节约企业运营成本。

企业境外投资证书的用处有哪些呢？

境内母公司控股成立境外子公司，母公司对子公司打投资款时银行要求出具企业境外投资证书；

成立外商投资企业（WFOE），开设资金本账户时，银行要求股权穿透至自然人，若涉及大陆企业，该大陆企业也需要办理企业境外投资证书；

香港子公司利润汇款回到境内母公司，结汇时要求境内母公司出具企业境外投资证书；

香港公司开设境内NRA账户，银行要求股权穿透至自然人，涉及大陆企业，该大陆企业需要办理企业境外投资证书；

境内母公司控股成立香港公司，无资本金往来的情况下，出于合规需求需要办理企业境外投资证书。

境外投资备案流程：

1、需要在深圳经贸委和商务部系统提交相应的公司信息，并准备相应的资料。

2、准备相应的纸质资料递交至经贸委窗口，等待审核通过后领取证书，证书颁发后两年内将投资款汇至境外，办理备案核准以后需要每年进行年报。

3、领取证书后同时领取一份报道表，报到表需要在中国驻投资地大使馆进行报到登记，报到表需大使馆盖章后将回执交回经贸委。

境外投资备案所需材料

1、境内投资的主体信息

2、境内投资主体(深圳公司)较近上一年的财务报表

3.上一年度审计报告;

4.董事会/执行董事决议;

5.项目尽职调查报告(包括经济技术、法律、财务、社区、环境等尽职调查结论)

6.前期工作落实情况说明

补充要点

办理商务部门与发改部门的手续可以同时进行，其中一方的核准、备案文件不作为另一方文件的前置条件。在获得《企业境外投资证书》以及备案通知书或核准文件后，境内企业方可进行境外直接投资的外汇登记。近期被关注的六个境外投资类型：大额非主业投资、合伙企业对外投资、境外上市中资企业退市等类型以及房地产、娱乐业、体育俱乐部等领域的投资，受到主管部门严格审核。

境外投资备案是一个专业性很强的项目，很多企业在做大做强后若想走出国门进行海外投资，其必须需要国内公司投资资金的支持，此时，如果不进行境外投资备案，企业的投资资金便无法合法出境，后续的投资行为也完成不了。总而言之，国内企业若想进行海外投资必须要进行境外投资备案。

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