私募基金公司牌照注册及登记重要因素盘点

本文对中基协对私募基金管理人登记的审核要点进行简要梳理，希望给投资者有所帮助。

一、实收资本

（1）实缴资本不足200万元、实缴比例未达注册资本25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。

（2）申请机构应确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转，应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。

二、办公场所

（1）办公场所应具有独立性。申请机构在上传办公场所（前台、工作场所等）的照片时建议拍摄清晰，多方位、多角度拍摄以体现办公场所的独立性。

（2）申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性，并如实登记。

三、财务要求

（1）申请机构不应存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作的情形。申请机构与关联方存在资金往来的，应保证资金往来真实合理。

（2）申请机构成立满一个会计年度需提交审计报告；申请机构成立不满一个会计年度自愿提交审计报告，但近期资产负债表、损益表及现金流量表需上传。（年度审计报告距提交申请时间较长的，则上传*近季度的财务报告）

四、名称与经营范围

（1）名称：私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。

（2）专业化经营：申请机构不得经营民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务，否则不予登记。

五、出资人

（1）出资来源与能力：应当以货币财产出资；出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方；出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料；申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。

（2）股权架构清晰：不应存在股权代持、股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形；不得存在为规避监管要求而进行特殊股权构架设计；出资人通过特殊目的载体（SPV）间接持有申请机构股权的，应详细说明设立合理性、必要性。

（3）股权架构稳定：申请登记前一年内发生股权变更的，应详细说明变更原因；如存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会进行实质核查。

六、实际控制人

（1）定义：实际控制人是指能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织，认定实际控制人应穿透至自然人、上市公司、国有控股企业或受境外金融监管部门监管的境外机构。

（2）提交控制关系图：应完整展示全部直接出资人及出资比例，并披露各直接出资人向上逐层穿透情况直至*终出资人（自然人、上市公司、****、事业单位等）；其他实际控制人认定理由应在图下做简要说明；如有一致行动协议或其他协议安排，应将相关文件附于控制关系图后一并上传。

（3）工作经验：实际控制人为自然人应具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历，否则应提供材料说明实际控制人如何履行职责。

七、高管人员

（1）高管范围：法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

（2）高管任职要求：

a. 不得在非关联的私募机构、与私募业务相冲突业务的机构兼职；

b. 除法定代表人外，其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于全部高管人员数量的1/2;

c. 高管人员应当与任职机构签署劳动合同。

（3）工作经验与投资能力：

a. 高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；

b. 负责投资的**管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历；负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。

八、关联方

（1）定义：申请机构的子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等）。

（2）关联方同业竞争：申请机构的关联方中有私募基金管理人的，申请机构应在关联方实际展业并完成首只私募基金备案后，再提交管理人登记申请；若存在已从事私募基金业务但未登记为私募基金管理人的情形，申请机构应先办理其关联方的私募基金管理人登记。（即先行办理关联方管理人登记或基金备案）

（3）同质化要求：

a. 同一实际控制人下再有新申请机构的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题，并与其控制的已登记关联私募基金管理人书面承诺，在新申请机构展业中出现违法违规情形时，承担相应的合规连带责任和自律处分后果。

b. 申请机构实际控制人及**大股东（或执行事务合伙人）需书面承诺申请机构完成登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于3年。

九、冲突业务

（1）申请机构：不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。

（2）关联方：从事小额 贷 款、融资租赁、商业保理、融资担保、互 联网金融、典当等冲突业务需提供相关主管部门正式许可文件。

（3）出资人：主要出资人（出资比例≥25%）、实际控制人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务；申请机构其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%。协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。

（4）高管人员：*近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

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