境内自然人在境外设立公司如何办理37号号文登记（附办理指南）

     依据中华人民共和国国家发展和改革委员会在2017年年底发布的《企业境外投资管理办法》规定，注册在中国境内的企业，直接或间接获得境外公司的所有权，控制权、经营管理权等，需要遵守《企业境外投资管理办法》。

     简而言之，国内企业投资中国大陆以外的公司包括港澳台地区，新设立企业或并购企业股权，都需要遵照上述法规执行。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的需要实行核准管理；企业其他情形的境外投资需要实行备案管理。

37号文针对的是境内居民个人，而不是企业。境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权。那么就要根据规定完成37号文登记才能合规进行境外投资，37号文是境内个人投资者合规持有境外公司股权或股份的唯一途径。所以对于赴海外上市的企业个人股东来说，37号文至关重要。

37号文登记的作用

1、解决境内居民在境外持股合规性的问题

中国人在境外投资或持股有诸多限制的，举个例子，外汇管理规定，原则上不允许中国自然人在境外投资。在现有的外汇管理体系下，37号文是中国自然人唯一的、合法合规地持有境外公司股份的方法。

2、解决境外融资和返程投资合规性的问题

返程投资通俗来讲，是指中国籍的个人或企业在境外投资之后，又回到中国境内投资了一家外商投资企业。在外汇管理局的规定下，这家外商投资企业会被认定为特殊性质的外商投资企业，即“返程投资企业”。

在这个过程中，外商投资企业在办理境内外汇登记和银行账户的时候，必须声明自己是返程投资企业，否则会面临虚假申报带来处罚的风险。

对于这种境外架构中有中国自然人的情况，则需要中国自然人完成相应的境外投资的合规手续，即37号文登记，才能顺利完成外商投资企业外汇登记中的“返程投资企业”标识。

3、打通境内居民境外投资资金调回通道

中国境内居民在境外的投资，如果产生资本项下收益，不管是分红还是交易变现，未来资金调回时如果要将收益拿回境内，进行外汇申报也需要提供已经完成的37号文登记文件。

未办理37号文登记的后果

1、如境内个人投资者未按规定办理相关外汇登记或存在虚假承诺等行为，除可能影响未来境外资金汇回境内外，外汇管理机关亦有权责令要求改正，给予警告，并可对个人处5万元以下的罚款。

2、如资金流出或流入结汇等涉及逃汇或非法套汇，处罚金额将进一步提升，相关外汇还需限期调回或予以回兑；构成犯罪的，依法将被追究刑事责任。

3、境内个人投资者未能合规办理登记，还可能牵涉关联外商投资企业的外汇合规或受限问题，该等外商投资企业因此面临罚金处罚，并可能进一步受到向境外汇出利润或办理其他外汇业务的限制。

4、实务操作中补登记办理存在巨大难度，同时仍然可能会导致上述各项的处罚，并且此种不合规情形亦会影响企业未来的融资及后续资本运作。

     另外，因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民个人不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的(如因转股和身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的)应当办理37号文注销登记。

    37号文登记是对外汇规范管理的合规手段，合规问题也日益显得重要，若在实操中忽略37号文登记的重要性，可能会致使企业陷入不合规经营风险，对个人，对企业都会产生重大财务风险及信任风险。

         以上内容由腾博国际王小姐根据经验撰写，详情请点击主页咨询

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