私募基金公司注册前关键问题梳理

近年来，我国私募基金行业蓬勃发展，从无到有，从小到大，已经从一个‘小众行业’发展为资产管理行业的一个重要组成部分，开始从量的增长向质的发展迈进。全国各地开设的基金小镇对创投类基金有着不错的政策红利，但同时投资者对于私募基金行业的了解参差不齐。为了让大家避开雷点，少走弯路，腾博国际根据实际经验整理在私募基金公司注册的过程，有哪些常见的问题高频问题需要关注，其中有些问题会直接影响到审核，希望能够助投资者能够了解到私募基金注册相关知识点。

一、设立用于管理人登记的投资类公司时，为什么要在工商注册之前就设置好股权架构并确认好高管人选？

一方面是大多数基金小镇和金融办在接受注册申请之前便已知该主体后续用于管理人登记，从风险控制角度，小镇和金融办均需要对股权架构和高管情况做初步的审核。

另一方面，在设计好架构再后注册，是尽可能避免后续进行工商变更。如果后续发生变更，且工商变更已是既存事实，不仅需要对变更的理由进行论述，而且可能给审核员造成一种草率筹备登记工作的错觉，导致留下不好的印象。

最重要的是，管理人登记本身来说是一件从架构和人员上需要双重进行审慎核查的事情，在前期的准备过程中做足充分的工作，尽量符合协会的要求，对于后续的项目顺利开展的意义重大。

二、在股权架构设计上，成立持股平台有什么好处和限制？

在管理人主体的股权架构设计上，成立持股平台为监管允许的，目前无特殊限制。成立持股平台的初衷，一般来说有两个。一个是为了便利扩展财务出资人，另一个是出于税收节省的目的。

设立持股平台，在不涉及实际控制人和控股股东变化的前提下，持股平台上层股东的进入或退出暂不需要进行重大事项变更（但按照内控制度一般均需要向全体份额持有人进行信息披露），便于引入新的财务投资人，方便操作。

另有一部分设立有限合伙作为持股平台的目的，是考虑到持股平台的注册地具有较大税收优惠，能够在一定程度上节省税费。

三、管理人登记时，全部实缴有没有好处？

全部实缴在管理人登记提交的审核过程中，并不构成特殊的加分项。全部实缴虽然能够在资金实力方面证明股东的能力，但监管关注的不仅是打进去一笔钱这样一个结果，而且更是这笔钱的来源是什么。也就是说，全部实缴带来更加关键的问题是，如何证明实缴资金的来源。股东需要用过往合法、有效的收入进行证明。

另外，实缴资金作为公司运作的资本金，不能返还到股东账户，故全部实缴也会带来短期资金的机会成本问题。一般来说，建议管理人登记满足实缴比例大于25%或实缴金额大于200万即可。

四、私募基金公司注册完成后到什么阶段，可以进行实缴和缴纳社保？

公司开立基本户之后，即可进行实缴。股东将资本金由股东账户转入公司基本户，留存银行回单即可认为完成实缴。

公司开立社保账户后，即可为员工缴纳社保。这步在公司完成实缴之后进行。由于实缴资金一般用于公司的日常经营和开支，社保缴纳也属于日常经营的费用之一。在辅导众多机构做私募登记的过程中，见过很多走了弯路，花了冤枉钱的准管理人，他们的血泪史让我们不得不再三重复：私募登记前的公司注册很重要！！私募注册前的准备工作很重要！

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