海南私募证券管理人变更小股东需要金融办审批吗？

近日，有许多私募机构咨询私募管理人的自然人股东能否变更为公司股东，如何变更？腾博国际将根据中基协要求给大家讲解一下相关内容。

首先，私募管理人的自然人股东能否变更为公司股东，答案是可以的。同时私募基金重大事项变更是指私募基金管理人主体资格证明文件及相关内容变更、重大违法规情况、主要投资基金类型及业务变更、管理人员/基金经理变更、实际控制人变更、股东/合伙人变更、管理人依法解散、撤销、破产的等情形。深圳私募基金变更新股东，属于重大事项变更，属于私募基金公司应当尽到报告的责任，向基金业协会提交股东会议的决定书、新任股东的身份证、私募基金营业执照等材料。

1、如何判断是否发生实际控制人或控股股东变更

股东人数不发生变化，仅调整股权比例。如小股东变成大股东，且股权比例大于50%。

新增或退出股东，同时调整股权比例。新增股东，且该股东持股比例大于50%，或通过表决权委托、《一致行动人协议》等方式使得持股比例大于50%；或有限合伙形式的管理人，执行事务合伙人发生变化。

2、如果该自然人为实控人，变更程序则按照实控人变更的要求：

新版登记清单加强了对实际控制人诚信情况的审查，而且变成了必填项。实际控制人存在下述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况，可大致概括为是否有犯罪行为或重大违规行为。

从业及任职要求 

冲突业务实际控制人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务，协会将穿透核查实际控制人相关情况。

若实际控制人实现了三证合一，组织机构代码证、营业执照、税务登记证均需要上传三证合一后的营业执照。

非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。3.出资能力证明材料应说明相应资产、资金合法来源，并提交相关证明材料。

注意事项 关于实际控制人从事冲突业务的年限，进一步明确为：最近5年不得从事与私募基金管理相冲突的业务。申请机构自身应当符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》相关要求，不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。

3、私募基金公司变更新股东需要提供哪些证明材料?

已有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提交专项法律意见书外，还应当提供相关证明材料，证明材料如下：

1、充分说明变更事项缘由及合理性。

2、已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序。

3、已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。

私募基金管理人做跨区变更，股权变更，实际控制人变更，法人变更，是需要去金融办从十月份开始增设了对私募基金的联合上会评审，只要满足条件即可完成审批。

首先，通常来说，只要满足前四项所述情况任一一项（无相反证据时）即可认定为实际控制人。除此之外，按照第五条认定实际控制人。另外，因为资产管理业务综合报送平台中实际控制人一栏为必填项，没有无实际控制人选项，因此在私募基金管理人登记过程中基金业协会目前尚不接受无实际控制人的情况

其次，当公司股东之间持股比例相差不大且无股东持股超过50%，无股东能够委派董事会半数以上董事时，实务中协会一般建议股东之间通过签订一致行动协议或者表决权委托协议，形成符合认定标准的实际控制人。虽然此时可能与公司设立初衷不同，但这种操作方式确实能满足协会的审核要求，能够更顺利的完成登记。

再次，在当前的填报系统中，实际控制人一栏由原先的“实际控制人”调整为“实际控制人/大股东”，该调整与上述认定标准相一致。在无法签订一致行动协议等其他协议形成实际控制人时，可以将大股东进行填报。虽然按此条款，公司的大股东不能当然作为实际控制人，但是此处的大股东应承担关于实际控制人的相关责任，按照实际控制人对相关内容进行承诺。

4、变更流程

1、确定新的股权架构；对新股东的资 质进行审核；同时设计合理的股权变更方案；

2、进行股权转让流程，并向工商部门提交工商变更申请；

3、向管理人的全体份额持有人进行信息披露，并需要收到每一个持有人的确认知晓回执；

4、在信息披露备份系统提交管理人重大事项变更公告；

5、管理人准备变更材料；律师出具专项法律意见书；

6、在资产管理综合报送平台进行管理人重大事项变更的填报，上传相关附件，并提交；

7、协会反馈、整改，直至审核通过

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