私募基金管理人备案及私募基金工商注册重点问题解析

许多投资在申请私募管理人及合伙型、公司型基金进行工商注册的阶段，往往会遇到很多问题。今天我们结合实际办理过程中投资者咨询比较多的问题及整理分享近期监管比较关注的、与工商注册相关的实务要点给大家参考。

一、工商信息比对

今年以来，中基协不断加强登记备案信息与工商信息的比对，包括私募管理人填报信息、基金备案信息等。所以，在这里特别提醒大家要更多地关注工商信息与登记备案信息的一致性，如果工商信息发生变更之后及时在中基协提交相应的信息更新。

首先是私募管理人信息比对，如果出现不一致的情况，中基协将在管理人公示信息页面的“机构提示信息”中标明“管理人填报信息与工商不一致”。存在协会定义关联方情况的私募管理人，中基协也会进行工商比对，如果涉及相关内容，在产品备案或者重大变更时，系统会有所提示，要求提供相关说明。

其次是基金备案信息比对，针对公司型、合伙型私募基金会进行工商信息比对，包括合伙型或公司型基金的名称、营业期限、合伙人或股东信息等是否与工商登记信息一致，投资者涉及合伙企业等非法人形式的，穿透后的投资者信息是否与工商登记信息一致。另外，最近在管理人提交基金产品备案时，中基协还会进一步核查管理人的工商信息，如果管理人名下有未备案合伙企业，会要求说明相关情况。

中基协在审核时不仅会比对一级投资者，还会看穿透后的二级投资者，不仅要保持工商信息一致，如果是未备案为基金的普通投资类合伙企业，还要看穿透核查投资人是否符合合格投资者要求。

二、私募基金公司异地经营

目前监管部门对于异地经营并没有严格的限制措施，也就是说大家仍然可以异地经营。但是，申请私募管理人登记时，如果存在注册地与办公地不在同一个辖区的情况，中基协会要求申请机构说明合理性，进行补充解释。需要特别说明的是，这里的注册地与办公地不在同一辖区是指私募基金管理人的注册地与办公地不在同一证监会辖区。如果是在同一辖区，但注册地与办公地不在同一个地址，这种不属于异地经营的情形。

三、私募基金名称及经营范围

1、私募管理人

根据《若干规定》要求，私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。另外，在经营范围上，各地工商局在办理私募基金管理人注册时，统一使用两类表述：

①私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

②私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

如果现有的私募管理人进行实际控制人变更，或者是主动变更公司名称和经营范围，需要按照《若干规定》的要求来，使用新的“私募”相关字样。

2、私募基金企业分类

私募基金名称及经营范围涉及工商注册的主要是合伙型、公司型基金。

目前，基金的工商注册名称要求主要依据中基协发布的《私募投资基金命名指引》，对于合伙型和公司型基金来说，名称需要包含“基金”、“投资”、“资产管理”、“资本管理”等字样中的一项或多项。特别提醒大家的是，目前协会在系统前台做了校验，如果合伙型或公司型基金名称中不包含上述4种字样中的任何一种，是无法提交基金产品备案的。

另外，有私募小伙伴咨询，合伙型基金的经营范围是以自有资金投资的合伙企业是否符合要求呢？答案是肯定的，投资类企业的经营范围包括投资、投资管理等，以自有资金投资的企业也属于监管要求的投资类企业。

四、私募基金注册/实缴资本

目前监管部门对私募管理人的注册资本、实缴资本没有明确的要求。但是根据中基协的规定，实缴资本不足200万元、实缴比例未达注册资本25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。

   中基协设置这个要求的目的在于，作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转，相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。

另外，实缴出资证明是否必须要提供验资报告？根据中基协发布的最新版登记材料清单，可以提交验资报告或银行回单，优选银行回单，需加盖银行业务章，记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致。因此，验资报告并非必须提交的材料。

2、私募基金

对于合伙型和公司型私募基金来说，认缴/注册资本主要取决于基金规模。此外，根据《私募投资基金募集行为管理办法》第28条，合格投资者投资于单只基金的金额不应低于100万元（管理人及其员工跟投的除外）。基于该等要求，在进行投资类企业注册时，投资人的认缴及实缴金额至少要在100万元以上，目前中基协AMBERS系统已设置自动校验，要求基金投资人的认缴规模均应至少为100万元（管理人及其员工跟投的除外）。如果投资者是未备案为基金产品的普通合伙企业的话，该合伙企业应穿透核查，穿透后的每一个投资者的认缴规模均应至少为100万元。

   最后，私募股权基金、创业投资基金需要封闭运作，备案完成后除了退出投资项目减资以外，不能进行减资操作或进行扩募，增加基金的认缴金额。

五、私募基金前置审批

实践中，设立私募基金管理人及合伙型、公司型基金因涉及“私募”、“股权投资”等一类的名称和经营范围，通常需要在前经过地方金融监管部门的前置审批程序，即由当地金融办（局）审批后，才能到工商部门办理注册。

有的金融办（局）审批需要审核目标公司的名称、注册地址、注册资本金、股权结构及股东情况、高管情况等资料，有的甚至还需要提交律师出具的法律意见书，等于将中国基金业协会私募基金管理人登记的审核流程前置，大大提高了私募基金管理人工商注册的门槛。

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