私募管理人登记新要求！中基协新版登记材料清单解读

6月2日，中基协发布了《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，更新了《私募基金管理人登记申请材料清单》，一方面，细化投资性材料内容，明确工作经验要求。新版《登记材料清单》分类细化了负责投资的高管人员投资能力材料内容，明确了不同类别高管人员应具备的工作经历，加强高管人员稳定性材料要求。另一方面，强化诚信信息填报，加强风险防范。本次我们结合此次新的材料清单、其他相关法规以及实操经验，一起来详细看看申请私募管理人登记的新要求是什么。

一、公司名称

根据《若干规定》要求，私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。我们经常见到的公司名称一般是这样的表述：

×××私募股权基金管理有限公司

×××私募证券基金管理有限公司

×××私募基金管理有限公司

×××创业投资有限公司

×××私募基金管理合伙企业（有限合伙）

×××私募股权基金管理合伙企业（有限合伙）

另外，在经营范围上，各地工商局在办理私募基金管理人注册时，统一使用两类表述：

1、私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

2、私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

二、注册及实缴资本

目前监管部门对私募管理人的注册资本、实缴资本没有明确的要求。但是根据中基协的规定，实缴资本不足200万元、实缴比例未达注册资本25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。

在长期对私募管理人登记情况进行跟踪了解的过程中，我们发现大部分管理人参照的是注册资本1000万、实缴资本250万的标准，这个是行业一般水平板。我们在做选择时，可以参考行业一般水平，即注册资本1000万、实缴资本250万，如果出资能力不足，可以适当减少注册及实缴资本。

另外，根据中基协发布的新版登记材料清单，可以提交验资报告或银行回单，优选银行回单，需加盖银行业务章，记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致。因此，验资报告并非必须提交的材料。

三、员工人数

根据中基协发布的《私募基金管理人登记须知》要求，全职员工人数至少5人。其中高管至少2人，即法定代表人、合规风控负责人，其他高管可根据公司实际情况酌情设置，这些非必备高管的岗位也可以自行选择，比如副总经理、投资总监、财务总监等。

新的登记材料清单中要求上传全体员工简历及社保证明。全体员工简历应涵盖员工基本信息、学习经历、工作经历等；社保缴费记录应显示员工姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的可提供社保增员记录等，第三方人力资源服务机构代缴的上传申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质证明文件、代缴记录；退休返聘的上传退休证。

四、实际控制人/大股东

结合新的登记材料清单以及中基协之前发布的私募管理人登记案例，在实操中对于实控人的要求应关注以下几点：

1、实控人作为股东应具备对应的出资能力，见上文“出资人信息”的相关要求。

2、实控人如果是自然人，应具备一定的行业经验，具体来说：

（1）私募证券基金管理人：具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历

（2）私募股权、创业投资基金管理人：具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历

（3）如果实控人不具备上述行经验的话，应该提交材料说明如何履行职责。

另外，实控人如果是自然人，需要在私募基金管理公司任职，且好担任高管参与公司日常经营管理决策，对公司具有实际控制力，从而保证公司治理结构的稳定。

五、高管人员

结合日常实操，提醒大家关注以下几点：

1、作为必备高管，法定代表人、合规风控负责人需要具备3年以上与拟任职务相关的工作经历，并且具有一定的管理工作经历。

2、负责投资的高管，实操中很多时候由法定代表人担任，要求如下：

证券类

3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历

2年以上可追溯的产品投资业绩

担任基金经理或投资决策负责人

单只产品净资产规模不低于1000万

多人共同管理产品规模平均计算

个人账户、作为产品投资者、企业自有资金投资、管理他人账户、模拟盘等不作为业绩证明材料

股权/创投类

3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历

曾主导至少2起投资于未上市企业股权的项目

所有项目初始投资金额合计不低于1000万

参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用

个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资不作为项目投资证明材料

股权/创投类负责投资的高管要求中，新登记清单删除了项目成功退出证明，只需要主导过2起股权投资项目。

3、负责投资的高管如果不是公司股东，没有出资持股，应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。

4、后，不得临时聘请挂名人员，即禁止人员挂 靠。

目前看来，对拟申请私募管理人登记的机构影响大的就是高管的业绩要求，整体来看标准提升了很多。但协会也给予了3个月过渡期，目前仍然按照之前的要求审核，自2022年9月3日起按照新标准来，所以正在申请私募管理人的小伙伴们要抓紧时间了，私募行业的准入门槛会越来越高，且行且珍惜。

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