2022海南QDLP私募基金管理人设立条件（办理指南）

2020年12月，外汇局批复同意在海南自由贸易港开展QDLP对外投资试点，并给予50亿美元试点投资额度。2021年4月18日，海南省金融监管局会同国家外汇管理局海南省分局、省市场监管局、海南证监局印发了《海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作暂行办法》（简称“《QDLP暂行办法》”），海南QDLP正式启动。

海南QDLP试点允许境内或境外发起人以两种方式申请QDLP试点：（一）在海南的新设私募基金管理企业（公司制、合伙制等）；（二）在海南注册且已在中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）登记备案为私募基金管理人的存续企业，可以直接申请QDLP基金管理人试点。

  2021年08月06日，海南省地方金融监督管理局发布了第一批QDLP试点企业名单，合计24家企业1，其中，不乏KKR集团、交银国际、平安集团等业内知名的金融机构。

海南QDLP合规监管特色：穿透核查义务

  《QDLP暂行办法》第15条明确：“以合伙企业、契约等形式，通过汇集投资者资金直接或者间接投资于试点基金的，试点基金管理企业应当穿透核查最终投资者是否为合格境内有限合伙人”，也即基金管理人也是核查义务人。而穿透核查的深度，按照审慎监管原则，应当穿透到上市公司、国有企业和自然人为止。

  同时，第15条也豁免了以下情形的管理人穿透审查义务，即“（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法备案的资产管理产品”和“中国证券监督管理委员会规定的其他投资者”可以不穿透审查投资者适当性。

  按照目前监管法规，只有依法成立的资产管理公司（审批制项下如信托公司、证券公司资产管理子公司，备案制项下如私募基金）可以募集社会资金，无资产管理资质就募集资金的属于违法行为。而依法成立的资管公司的资产管理产品又都应当备案。在私募基金管理人仅在通过第三方代销的情况下，其应当承担穿透核查义务；非资产管理产品的合伙企业投资试点基金的，管理人应当穿透核查。

 海南自贸港QDLP在投后运营中关注的合规问题

  （一）谨慎对待“同业合作”

  “同业合作”在此是指超出正常业务经营的“合作”，比如帮忙进行“市值管理”、协助同业代持股票、为同业提供“通道”、出借账户等，不符合正常业务合作的交易。在这些同业合作中，协助方有时仅仅是出于“面子”或“同业互助”，并没有多少经济收益，但由于这些所谓的帮忙大部分都是为了绕开监管限制，最终相关机构都会因为违规要求而受到处罚。由于QDLP具备稀缺的境内外资金流通通道，因此存在被借用通道的可能性。QDLP管理人应理性看待，合法开展同业合作。

  （二）估值核算中的合规问题

  按照QDLP一般在岸、离岸两层基金的架构设计，在岸基金的净值来源于离岸母基金的净值，而离岸母基金净值则是由母基金管理人或托管人自行估值核算。同时，海外某些法域的监管环境对估值和托管规定较为宽松，例如开曼群岛。

  在QDLP架构下的两层基金都是同一实际控制人控制的前提下，海外母基金的估值方法应在基金合同中披露。投资二级市场的产品一般应以公允价值入账，市场交易价格一般情况下可以当作公允价格。但投资于交易不活跃的场外市场，为真实反映所投资产状况，则建议采用技术估值方法。对于投资股权的产品，应当合理结合折现法、倍数法和公允价值法等进行估值核算，并对出险资产及时减值核算。

  目前，QDLP普遍采取行政服务外包的作法，而估值作为基金后台业务中专业化较高的一项，也是行政外包服务的重点。建议私募基金管理人可以选择业内实力雄厚的外包服务商，进行估值核算工作。

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