私募基金注册、QFLP政策解析
私募基金注册：深圳 QFLP政策解析及实务操作指南
QFLP试点制度是一项外商投资境内私募基金以及私募基金管理人的管理制度，旨在于试点地区创设境内基金架构，以便外国合格投资者将外汇资本金换汇成人民币在中国进行股权投资。作为吸引境外资金投资的有效举措，也为中国私募股权行业带来更多机会。
自2010年上海首先推出QFLP试点起，截至目前，全国已有20多个QFLP试点地区，包括上海、北京、天津、重庆、深圳、贵州、福建平潭、珠海、广州、青岛、厦门、苏州、海南、沈阳、济南、广西南宁、河北雄安、无锡、南京、杭州、横琴粤澳深度合作区。尽管QFLP没有全国性政策，一直以地方试点的方式推进，QFLP仍已成为外国投资者参与中国境内股权投资的重要方式之一。
2021年1月29日，深圳市发布的《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》替代了《2017试点办法》，进一步完善了深圳QFLP试点制度。截至2021年9月，在深圳获得试点资格的外商投资股权投资管理企业（即QFLP管理企业）约为165家。
以下结合国内私募基金管理的相关法律法规及其他规范性文件，就外商在深圳投资QFLP的相关政策进行解析：
审批机构 | 联合会商工作机制（市金融局、市发改委、市商务局、市市场监督管理局、前海深港现代服务业合作区管理局、人行深圳市中心支行、外管局深圳市分局、证监会深圳监管局等单位）；联系部门设在市金融局； 注册在深圳市前海深港现代服务业合作区、中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区的试点企业由前海地方金融监督管理局协调推进相关试点工作。 |
业务模式 | 外资管外资、外资管内资、内资管外资 |
试点企业流程、注册地和名称的要求 | 一般流程：QFLP基金管理公司设立在前，QFLP基金成立在后，即境外投资者首先设立或选择一个QFLP基金管理公司作为基金管理人，再由QFLP基金管理公司设立QFLP基金，QFLP基金管理公司负责QFLP基金向境内外投资者募集资金、进行投资及退出的工作。 注册地：QFLP基金管理公司：需在深圳； QFLP基金：需在深圳 GP:未明确 名称要求：名称应当加注“私募”字样，并符合相关监督管理部门有关试点企业命名的要求，除试点企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资管理”“股权投资”等字样。 |
QFLP基金管理公司注册资本／认缴出资、出资方式及资金来源 | 注册资本无特殊要求，但应符合一般境内私募基金管理人的要求： 1、确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支； 2、私募基金管理人的实收资本／实缴资本至少应达到注册资本／认缴资本的25%。 出资方式及资金来源，出资方式限于货币，货币须为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益。 |
QFLP基金管理公司组织形式 | 公司制或合伙制的组织形式 |
QFLP基金管理公司经营范围以及禁止事项 | 经营范围：发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询。 禁止事项：遵循专 业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务；外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。 |
QFLP基金管理公司的出资人 | 符合一般境内私募基金管理人的要求： 1、出资人应当以货币财产出资，保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方；基金管理人应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形；出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料； 2、基金管理人应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形； 3、基金管理人应当专注主营业务，确保股权的稳定性；出资人不得为资产管理产品。 |
QFLP基金管理公司高管 | 符合一般境内私募基金管理人的要求 【高管范围】法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理（如有）和合规/风控负责人等。 【高管任职资格要求】 1、基金从业资格：高管均应当取得基金从业资格； 2、勤勉尽责要求：①不得在非关联的私募机构兼职；②不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；③除法定代表人外，其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2；兼职高管人员应当合理分配工作精力；④高管人员应当与任职机构签署劳动合同； 3、专 业能力要求：应具备与岗位要求相适应的职业操守和专 业胜任能力，负责私募合规/风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能；负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能力； 4、不得存在以下情形：蕞近三年存在重大失信记录，或蕞近三年被中国证监会釆取市场禁入措施，具体不得存在:①受到行业协会的纪律处分；②在资本市场诚信数据库中存在负面信息；③被列入失信被执行人名单；④被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；⑤在“信用中国”网站上存在不良信用记录等情形。 |
QFLP基金架构安排 | GP与管理人可以分离，且允许双GP。 |
QFLP基金组织形式 | 一般为公司制或合伙制的组织形式。 |
QFLP基金注册资本及出资方式 | 注册资本无特殊要求。 出资方式：限于货币，货币须为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益。 |
QFLP基金业务范围以及禁止事项 | 业务范围： 1、投资非上市公司股权； 2、可参与投资境内私募股权、创投基金；鼓励所投资的私募股权、创业投资基金直接投资于实体经济企业； 3、投资上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等； 4、可作为上市公司原股东参与分配； 5、为所投资企业提供管理咨询； 6、中国证券监督管理委员会或基金业协会允许的其他业务； 禁止事项： 1、外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资； 2、外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件； 3、外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理 |
QFLP基金规模 | 无限制 |
QFLP基金投资人 | 符合对于一般境内私募基金投资人的要求，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者蕞近三年个人年均收入不低于50万元的个人。 |
基金托管 | 应办理资金托管手续。 |
外汇管理政策 | 应按照相关外汇管理规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。 |
登记备案要求 | 应在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续，未完成私募基金管理人登记的外商投资股权投资管理企业不得发起设立或受托管理外商投资股权投资企业或内资私募股权、创业投资基金。 |
优惠政策 | 《深圳市扶持金融业发展的若干措施》规定了落户奖励、管理资产规模奖励、管理费收入奖励、办公用房购房及租房补贴、重点引进的特大型股权投资企业支持政策。
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