境内企业境外上市的架构搭建设计！（2022新规）

对外投资备案审批/海外企业重组/境外知识产权保护/境外上市！内地企业境外上市因境外证券市场上市条件规定及特点的不同,上市架构的设计有较大区别。如内地企业在香港上市,可以将主要运营公司直接上市,比较普遍的是通过控股公司把整个集团上市,集团属下子公司及联营公司各自负责集团其中一部分业务,各公司之上有一控股公司。而作为最终的上市公司通常注册在香港交易所认可的注册地,公司选择英属维京、开曼作为注册地会享有更多的优势。

红筹模式流行起来，很多境内企业尤其互联网企业通过红筹架构实现了境外上市融资的目的。在红筹架构下，根据控制境内权益的方式不同发展出不少变种，有股权/资产收购模式，也有协议控制模式，尤其以“协议控制”（VIE）模式缴为有名。

国家税法严格，企业税负升高，不少公司在谋求上市及挂牌中都非常注重架构的搭建，通过前期的税务架构搭建与筹划，可以达到减轻税收负担的目的，并为未来企业运营和投资退出阶段的税负成本最小化做好安排。

三种常见的境内外上市架构

1、红筹架构，即中国境内的公司(不包含港澳台)在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外上市融资的目的。

2、VIE架构，即可变利益实体，又称协议控制，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE。

3、典型的A股架构，即在中国成立的纯内资公司。根据企业的类型不同，上市及登陆“新三板”企业利用区域性税收优惠进行架构优化可以分为以下两种类型：企业经营导向的税务架构：对于以实体运营为导向的公司而言，可以在有税收优惠的低税负地区成立子公司，子公司的营业范围应符合税收优惠政策规定的产业，在控制好加工制造公司与低税负地区公司交易纳税调整风险的同时，各地分销机构成立分公司形式，以实现其销售收入和低税负地区公司合并缴纳企业所得税，同时整合公司目前在各地的采购、加工制造、物流、分销资源，优化供应链管理，实现税务架构最优化。资本运营导向的税务架构：对于以资本运营为导向的公司而言，可以充分将境内外运营架构有机的衔接，不仅有利于实现税收成本的最小化，还可以实现金融、财富管理的功能。 

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