境外直接投资备案(ODI),指国内企业、团体在经过相关部门的核准后,通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资,以控制境外企业的经营管理权为核心目的。根据我国《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)、《企业境外投资管理办法》(国家发改委11号令),境内企业向境外企业出资前,需要进行相关备案。国内投资者要在海外注册公司并直接在海外进行投资,首先需要做的就是境外投资备案,如果没有做境外投资备案是不可以在境外进行任何投资项目活动的。一般而言,中国企业进行海外投资,主要需要取得三个主管部门的核准、备案或登记,包括国家发展和改革委员会或地方发展和改革委员会的核准或备案、商务部或地方商务部门的核准或备案、以及国家外汇管理局地方分局外汇登记程序。
境外直接投资备案(ODI)适用对象
(1)境外有实际项目进行(新设、并购境外企业)
(2)已成立公司的企业将利润回流境内,需向银行提供合规对外投资证明
(3)外商投资企业开设资本金账户,企业涉及返程投资
(4)企业开设NRA账户,股权穿透涉及境内自然人或境内企业
(5)境外企业上市合规需求以及境外成立股权激励平台
境外直接投资备案(ODI)所需资料
商务部门
1、境外投资备案表;
2、境内企业营业执照复印件;
3、有关补充材料(① 对外投资设立企业或并购的相关章程(合同、协议)② 相关的董事会决议 或出资决议 ③ zui新经审计的财务报表 ④ 前期工作落实情况说明
(包括:尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等)⑤ 并购类对外投资需提交《境外并购事项前期报告表》 ⑥ 境外投资真实性承诺书)
发改部门
1、境外投资项目备案申请表;
2、投资主体营业执照复印件;
3、投资主体zui新经审计的财务报表;
4、资金来源证明(大于投资额);
5、投资主体与外方签署的意向性协议文件;
6、zui高权力机构投资决策文件;
7、追溯至zui终实际控制人的股权架构图;
8、项目真实性承诺书;
外汇管理部门
1、境外直接投资外汇登记业务申请表;
2、企业境外投资证书(商务部);
3、发改委备案通知(发改委备案);
4、投资主体营业执照;
5、投资协议,境外新设公司提供:境外公司注册证明书;
6、境内企业投资资金来源(交易流水)、董事会决议(或合伙人决议)、合同或其他真实性证明材料;
7、 其他对外投资的说明材料(投资方(境内企业)情况、被投资方(境外企业)情况、资金使用计划等情况说明 )具体根据登记银行要求提供
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