浅析珠海横琴自贸区QFLP设立对股东要求

QFLP基金管理公司指经《珠海试点办法》规定的试点工作领导小组认定，由境外投资者直接作为股东参与设立，并以发起设立或管理股权投资企业为主要业务的企业。需注意的是，QFLP试点政策目前属于地区性政策，相关的QFLP基金及QFLP基金管理公司必须注册于对应的试点地区。QFLP基金与QFLP基金管理公司应当按照中国证券投资基金业协会（基金业协会）的相关要求完成私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

根据《珠海试点办法》规定，符合条件的内资私募股权、创业投资基金管理公司亦可发起设立或管理QFLP基金。

常见结构

QFLP基金通常采取有限合伙企业形式设立，包括一个或多个境外投资者作为有限合伙人，并且可以由境内投资者共同作为有限合伙人。根据《珠海试点办法》规定，QFLP基金的基金管理人应当作为其发起设立的股权投资合伙企业的普通合伙人，且如基金的普通合伙人与有限合伙人的实际控制人为同一人时，该实际控制人的出资比例应不超过 50%。

也就是说，QFLP基金的基金管理人应当与其普通合伙人为同一主体，且QFLP基金应当有非为普通合伙人关联方的第三方投资者。而据我们了解，其他地区的QFLP试点政策下，存在QFLP基金的基金管理人与普通合伙人分别由不同的主体担任，普通合伙人为境外主体，且与有限合伙人均为同一实际控制人的案例。相较而言，珠海QFLP政策在基金结构设计方面相对监管较为严格。

对股东的特别要求

除对管理公司资产规模及高管人员资质的基本要求外，《珠海试点办法》与深圳QFLP试点政策类似，明确规定管理公司的境外股东应当具备境外金融监管部门颁发的资产管理牌照，境内股东应当注册于珠海且应为经国家金融监管部门批准设立的持牌金融机构或其控股50%以上的一级子公司。我们认为，这一要求结合了基金业协会对私募基金管理人专业化经营的要求，可能成为部分境外投资管理机构申请珠海QFLP试点的拦路虎。

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