2022私募基金公司注册备案如何降低驳回率（绿色注册备案通道）

根据基金业协会新登记须知、登记清单和实务操作经验，新申请登记的私募基金管理人股东需要检视以下正面清单、负面清单和附条件认可清单所列条件。

1.正面清单

1）以货币出资且具备出资能力。

2）用于出资的资金为自有资金，且来源真实、合法。3）外商独资或合资的机构，其股东应为在中国境内设立的公司，该公司的境外股东应为所在国家或地区金融监管当局批准或许可的金融机构，且境外股东所在国家或地区的证券监督机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录。

2.负面清单

1）主要出资人曾经从事或目前兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等冲突业务。

2）为资产管理产品。

3）委托代持股权或隐名持股。

4）股权架构存在嵌套或交叉持股、循环出资情形。穿透至实际控制人的股权架构超过三层，且无法说明合理性。

5）存在以下不良诚信信息：

a）近三年受到刑事处罚；

b）近三年受到证监会的行政处罚；

c）近三年被证监会采取行政监管措施；

d）近三年受到其他监管部门的行政处罚；

e）近三年被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；

f）近三年涉及诉讼或仲裁；

g）近三年其他合法合规及诚信情况。

6）曾经担任因以下情形被基金业协会不予登记的申请机构的管理人员，且自该机构不予登记之日起不满一年：

a）申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的；

b）申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的；

c）申请机构主要股东、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的；

d）申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的；

e）申请机构的高管人员近三年存在重大失信记录，或近三年被中国证监会采取市场禁入措施的；

f）中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形。

3. 附条件认可清单

1）穿透至实际控制人的股权架构超过三层，但能够说明合理性的，例如央企或地方国企作为股东。

2）申请登记前一年内发生股权变更的，需要说明理由以及合理性。

3）同时作为实际控制人或大股东的股东，如其已设有同类型私募基金管理人的，需提交新设同类型私募合理性说明。

4）股东为已登记的私募基金管理人或其实际控制的主体中存在已登记的私募基金管理人，关联私募基金管理人出具承诺函，承诺若申请机构展业中出现违法违规情形，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。需要注意的是，关于境外股东能否作为出资人以及管理人的外资比例的问题，实务中，我们注意到协会曾就外资比例超过50%的证券类私募基金管理人提出过反馈意见，认为需要满足《私募基金登记备案相关问题解答(十)》（以下简称“问答十”）的规定，即出资人和实际控制人应为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构。对此，我们认为，从问答十的适用范围来看，其适用于中外合资或外商独资申请机构，如果拟新设的申请机构的直接股东均为境内机构或自然人，则申请机构属于内资公司，应不适用问答十；但不排除在实际审核实践中，对于穿透后的外资比例超过50%的申请机构，协会从实质审查角度，参考问答十进行监管。