年底分红如果节约高管个税（员工持股平台搭建策划指南）

一、有限合伙企业概述

1.有限合伙企业的概念

有限合伙企业是一种合伙企业，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

2.有限合伙企业的特征

关于有限合伙企业的具体规定见于《合伙企业法》（2007.6.1实行），其主要的两个特征是：

（1）普通合伙人对企业的债务承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，这是有限合伙的“有限”所在。

（2）普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。

3.有限合伙企业的优势

有限合伙企业相比公司的优势主要在于两点：

(1)税负更少：有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%），根据一些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%；

(2)安排灵活：合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。

对员工实施股权激励时，可以直接给予员工公司股权，也可以成立一家持股平台作为母公司，员工直接在持股平台持股，因而间接持有公司股权。

为什么选择持股平台呢？原因有两点，一是为了公司股权稳定，二是便于大股东控制。

我们先看持股平台的定义。持股平台没有实际业务，只是为了分配股权而设立的有限合伙企业，当然也有有限责任公司、资管计划、信托计划的形式，但并不常见。有限合伙企业的股东也称为合伙人，分为普通合伙人（GP，General Partner）和有限合伙人（LP，Limited Partner）。有限合伙人只有分红权和增值权，而将表决权委托给了普通合伙人。我们可以把持股平台看做普通合伙人代持股权，只要公司的大股东同时是持股平台的普通合伙人，他就完全拥有持股平台在公司所占股权对应的表决权。

举个例子，王老板在上市公司持有33%的股权，虽然是大股东，但是比例已经稀释到1/3以下，否决权都没有了。但是如果王老板在上市公司持有17%的股权，同时在持股平台持有32%的股权，持股平台又持有上市公司50%的股权，虽然合计仍然持有上市公司33%的股权（17%+32%*50%），但拥有的投票权（假设同股同权）却是67%（17%+50%），仍然是上市公司的控股者。

通过持股平台，大股东可以更方便地控制公司。当然，这样好处也是有代价的，有限合伙企业的普通合伙人要承担无限责任。这里的无限责任看似风险很大，事实上也可以规避，毕竟有限合伙企业是普通合伙人实际控制的，普通合伙人可以决定是否借款、抵押、担保，而且普通合伙人完全可以再成立一家有限责任公司，让这家公司担任有限合伙人企业的普通合伙人，将无限责任有限化。