2022私募管理公司股权架构设计专业指导（知名团队指导）

一、股权架构搭建综合考虑招商政策、协会审查要点以及公司长远发展

1）申请主体的组织形式

首先需要考虑申请主体公司的组织形式以及注册地。组织形式包括股份有限公司、有限责任公司、有限合伙企业，不同的组织形式不仅影响着公司治理结构，同时也影响着公司所对应的财税政策。

2）注册地的选择

包括申请登记的主体公司以及为了股权激励而架构的员工持股平台。

从公司长远发展考虑，部分私募管理人的股权结构中会架设一个或多个员工持股平台未来对核心人员实施股权激励。员工持股平台的注册地通常选择在财政奖励政策较好的基金小镇，而申请登记的主体公司注册地除了从税收角度考虑外，还要考虑对于公司品牌、实际展业、人才招聘和人才落户等方面的影响。

3）股权架构建议简明清晰

一方面，协会审查私募管理人登记时强调公司的股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。

另一方面，现在各地基金小镇欢迎私募管理公司入驻。从园区招商的角度来看，是希望吸引潜力私募为当地带来税收，同时还能带动当地的产业发展，如注册时股权架构复杂且穿透后实际不能在当地落税，则对于园区而言收益大于风险，可能会影响注册工作。

2. 强调私募管理人专注主营业务，确保股权的稳定性

私募管理人的股权架构设计需要谨慎考虑，架构确定之后不要轻易变更，尤其要谨慎对待涉及控股股东、实际控制人等重大事项变更。

1）中基协的相关规定

私募管理人登记通过后，备案完成首只基金产品前不得进行管理人重大事项变更。对于申请登记前一年内发生股权变更的，申请机构应详细说明变更原因。如申请机构存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。

针对涉及实际控制人、控股股东、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等管理人重大事项变更也有严格限制，应谨慎对待。一方面，控股股东及实际控制人变更的尽调审核要求比照新申请登记的要求，其难度可想而知；另一方面， 此类变更需要出具法律意见书，且首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次的，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。

海南私募基金设立优惠政策

自去年海南自贸港政策公布以来，“双15%”便成为吸引企业注册落地的硬核力量。根据相关政策，在海南开公司，企业所得税税率从25%降到15%，个人所得税从现行个税高45%边际税率降到15%。

1、企业所得税

根据《海南自由贸易港建设总体方案》，满足三个条件，税率可以减免到15%：一是注册在海南自由贸易港，二是有实质性运营，三是当地的“鼓励类”产业企业。私募基金行业，就属于“鼓励类”产业之一。

2、个人所得税

海南针对高端人才和紧缺人才，其个税超过15%的部分予以免征。收入越高，可退税额越可观。大部分金融行业从业者都有机会囊括在内。

在海南设立私募基金，可以节省多少钱？

1、以股权基金为例，入驻亚太金融小镇的企业(私募股权PE类基金)从浙江迁入，有限合伙投资收益4000万元，各自然人LP在浙江需按高35%经营所得税率缴纳个人所得税1400万元，迁入海南后按经营所得15%税负缴纳600万元，并享受三亚地方所得28%留存部分全额奖补168万元，实际缴纳432万元，为企业优惠968万元。

怎样实现自贸港经营所得15%的优惠？

以LP经营所得纳税为例，投资人LP2020年收益800万元，按内地按35%的税率缴纳280万元，在海南只需要按税负15%缴纳120万元，该LP于2020年10月缴纳122万元，并与2021年1月缴纳48万元，经过汇算清缴退回40万元，由此实现自贸港经营所得15%的优惠。

时间不等人，机遇不等人。自贸港恢弘蓝图已绘就，海南发展的势头一往无前。目前，腾博国际与三亚私募金融（基金）小镇达成长期战略合作，可为私募基金企业提供园区入驻、企业设立、基金备案、QFLP及QDLP基金设立、补贴申请、财税规划、政策咨询等服务，减少企业往返海南成本，实现高效快速入驻。想要了解更多海南私募基金注册或私募基金备案相关政策及流程可以咨询我们。