河南私募基金管理人备案登记大全解读

北京上海广州私募基金管理人备案登记大全解读（办理指南）

随着私募行业市场环境的变化，各类风险因素带来的问题逐渐显现，例如以囤壳为目的虚设私募基金管理人、股权代持导致对关联方缺乏监管、部分产品先备案再募集等等。

在新的监管背景下，拟备案的私募机构在登记备案过程中有哪些注意事项呢？笔者将从三大方面入手进行梳理。

一、申请机构应自查是否存在“不予办理登记”的情形

根据基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》（下称“《解答十四》”）、《登记须知2018》的规定，私募机构存在以下情形的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人：

1.申请机构在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的；

2.申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的；

3.申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的；

4.申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的；

5.申请机构的高管人员zui近三年存在重大失信记录，或zui近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。

二、登记备案项目过程中应避免出现“中止办理情形”

根据基金业协会《登记须知2018》的规定，申请机构出现下列两项及以上情形的，协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月：

1.申请机构名称不突出私募基金管理主业，与机构重名或名称相近的，名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的；

2.申请机构办公场所不稳定或者不独立的；

3.申请机构展业计划不具备可行性的；

4.申请机构不符合化经营要求，偏离私募基金主业的；

5.申请机构存在大额未清偿负债，或负债超过净资产50%的；

6.申请机构股权代持或股权结构不清晰的；

7.申请机构实际控制关系不稳定的；

8.申请机构通过构架安排规避关联方或实际控制人要求的；

9.申请机构员工、高管人员挂靠，或者胜任能力不足的；

10.申请机构在协会反馈意见后6个月内未补充提交登记申请材料的。

三、登记备案项目过程中应确保以下内容符合规定

（一）注册地址与实际经营地

设立私募基金管理人，选择一个“好”的注册地址，能够为私募基金管理人带来诸多好处，比如税收优惠、政府奖励补贴等。

注册地址和实际办公地址不一致的问题是众多新设私募的常见问题之一。注册地址与实际办公地址不一致的情况目前占大多数，只要律师在法律意见书中做相关描述并理由充分真实即可。

另外，需要有实际的办公地址，实际办公地址需要有一定规模且独立，不宜与其他机构共同办公，办公设备要基本齐全，能满足公司所有员工正常办公。

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