37号文登记流程（ODI备案指南）

37号文产生的影响

《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资和返程投资外汇管理(汇发[2014]37号)的通知》(汇发[2014]37号)，由外汇管理局于2014年7月14日发布，该文规定的境外投资外汇登记普遍被称为“37号文”。37号文简化了政权，促进跨境投资的便利化。

 37号文明确反映了外管局对返程投资的*新监管理念，即跨境流出按对外直接投资(ODI)管理，跨境流入按国内直接投资(FDI)管理，并在此基础上重新定义了国内居民返程投资外汇管理的规模和范围。

 因为返程投资外汇登记一直是国内民营企业海外私募融资和海外红筹上市的热点和难点之一，37号文一经发布，就引起了业界的关注，必然会对国内民营企业、海外私募基金和中介机构的相关服务产生重要影响。

37号文解决了以下问题：

1、解决了国内居民在国外持股的合规性问题。

2、解决了国外融资和返程投资的合规性问题。

3、解决了国内居民打开国外投资的合规性问题。

37号文登记流程

按照法律要求，对特殊目的公司注资前须完成37号文登记，已注资的公司可申请补登记，但可能要缴纳违规费用、出具解释说明函件、依据个案业务集体审议制度来办理。

个人境外投资的合规操作步骤如下：

1、设立境外特殊目的公司（SPV），规划公司架构；

2、办理37号文初始登记；

3、新设或收购境内企业作为WFOE公司；

4、签署VIE相关所有协议；

5、境外投资人向SPV注入资本；

6、如果后续SPV的股东出现变化，须完成变更37号文登记。

在实际操作中，有些银行要求在境内实体公司引入外商投资者由内资企业变更为中外合资企业之前，必须完成37号文登记。因此，究竟何时完成37号文登记，建议各企业与拟登记银行提前沟通确认。

需要注意的是，完成37号文登记之前，只能先设立境外特殊目的公司，其它涉外操作均不合规。

37号文登记需要的资料

 一般来说，办理37号文件所需的文件如下(不同地区略有差异，请参考当地主管部门的要求)：

1、境内股权公司资产合法持有证明文件；

2、境内权益公司调档章程；

3、国内权益公司营业执照复印件；

4、与境外投资者签订的投融资协议；

5、创始人股东身份证复印件；

7、外汇登记表；

8、境内居民个人境外投资外汇登记申请；

9、承诺函；

10、股东大会决议；

11、委托书。

如果不办理37好的登记会怎样呢？如果不办理登记，国内居民从特殊目的公司获得的利润和权益实现收入将难以转回国内使用，造成WFOE与海外母公司的资本交易（利润、出资等）是非法的，可能会对公司的海外上市造成障碍。

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